激励机制在一定程度上固然能促使普通合伙人审慎经营合伙基金，但不能完全防止普通合伙人侵害有限合伙人的利益。那些控制着公司的人，即便他们有大批股票，仍可能会牺牲公司的利益来为自己谋利，而不是为公司谋取利润。故还需对激励机制进行必要的限制，以保护有限合伙人。具体可调整如下：

1、采用收益分成账户法确保有限合伙人收回出资。收益分成账户法要求普通合伙人从每个投资项目获取的投资收益中取出一定比例存入到基金账户中（又称为收益分成账户）。收益分成账户中的资金一方面用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资，另一方面用于弥补亏损项目。当基金的收益与利润分配要求存在距离时，普通合伙人需将收益分成账户中的资金回拨给基金，由全体有限合伙人按照实缴出资比例分配，直至有限合伙人全部收回实缴出资。在此基础上，普通合伙人才可以自由地支配收益分成账户中的剩余资金。倘若直至基金存续期限届满时，有限合伙人仍未能全部收回实缴出资的，普通合伙人应将其从基金中获取的其他收益回拨。

2、优先保证有限合伙人获得一定比例的回报。在普通合伙人提取报酬之前，应保证有限合伙人获得一定比例的回报。就此可以借鉴我国和东盟共同设立的第一家合伙型私募股权基金即中国——东盟投资基金的做法，其利润分配方案是：有限合伙人的基本收益率为8%，普通合伙人的附属权益为20%。当基金内部收益率小于8%时，基金收益全部分配给有限合伙人；当基金内部收益率大于8%而小于10%时，基金内部收益的8%分配给有限合伙人，超过8%的部分则分配给普通合伙人；当基金内部收益率大于10%时，基金收益的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。允许有限合伙人优先获取回报以保护有限合伙人和约束普通合伙人。

3、引入普通合伙人利益分配的分阶段兑现机制。可以通过修改合伙协议，不同阶段设置不同的兑现比例，兑现比例逐渐提高，直至基金结束才可以全部兑现，旨在约束普通合伙人频繁流动，保证其对基金始终如一的关注。并限制单个或几个项目的业绩报酬，为了避免基金管理人把精力主要集中在投资收益特别好的少数项目，而对收益平平或亏损的项目不闻不问，可以限制管理人在单个或几个项目的业绩报酬，如约定管理人获得的来自最大的2个或3个投资项目的业绩报酬不得超过其总业绩报酬的一定比例。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。