证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2024-023
安井食品集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日在公
司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年年度报告》及其摘要。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2023 年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生及年度内届满离任的独立董事翁君奕先生、陈友梅先生、林东云女士分别向公司董事会提交了述职报告。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年度独立董事述职报告（张梅）》《安井食品 2023 年度独立董事述职报告（赵蓓）》《安井食品 2023 年度独立董事述职报告（张跃平）》《安井食品 2023 年度独立董事述职报告（翁君奕）（届满离任）》《安井食品2023 年度独立董事述职报告（陈友梅）（届满离任）》《安井食品 2023 年度独
立董事述职报告（林东云）（届满离任）》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会 2023 年度履职报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议
案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》
独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生对报告期内的独立性情况进行了自查，公司董事会对其独立性情况进行评估并出具专项报告。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。
表决结果：6 票赞成；0 票反对；0 票弃权；3 票回避。关联董事张梅女士、
赵蓓女士、张跃平先生回避表决。
八、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度利润分配方案如下：
1、2023 年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司报表中期末未分配利润为人民币 659,981,469.67 元，公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币 1,478,066,338.58 元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.775 元（含税）。截至
2024 年 3 月 31 日，公司总股本 293,294,232 股，扣减公司回购专用证券账户中
1,048,500 股 后 为 292,245,732 股 ， 以 此 计 算 本 次 拟派 发现 金 红 利 为
518,736,174.30 元（含税）。占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为 35.10%。
2023 年 9 月 11 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2023
年半年度利润分配预案》，公司 2023 年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755 元(含税)，合计派发现金红利 221,437,146.66 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2023 年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份 407,300 股，金额为45,709,735.60 元(不含交易费用)。
综上，2023 年度公司累计分红金额预计为 785,883,056.56 元(含税)，占公
司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为 53.17%。
2、2024 年中期现金分红授权安排
为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定 2024 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的 100%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年度利润分配预案》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于预计 2024 年度担保额度的议案》
公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币
66,000.00 万元,其中辽宁安井 5,000.00 万元，湖北安井 10,000.00 万元,新宏
业 41,000.00 万元，新柳伍 10,000.00 万元。担保额度包括新增担保及原有担保
展期或续保，担保事项授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为 70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计 2024 年度担保额度的公告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司在审议 2023 年度日常关联交易时，预计 2023 年与关联方北海合缘食品
有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约 55,000.00万元。2023 年公司实际向北海合缘购买商品 26,447.24 万元，向其出售商品663.88 万元，合计 27,111.12 万元，未超过此前经审议的预计额度。
2024 年度，公司拟与关联方北海合缘预计产生不超过 42,000.00 万元关联
交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过 40,000.00 万元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过 2,000 万元。
公司独立董事专门会议审议通过该议案，并认为公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开展 2024 年度会计师事务所选聘工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于保持审计连续性，保障公司审计工
作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。
董事会认为在 2023 年度为公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客