广州白云电器设备股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（黄嫚丽）
作为广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了公正、客观的独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行了独立董事的职责，现就 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
本人黄嫚丽，中国国籍，无境外居留权，女，1978 年 9 月出生，管理学博
士。2006 年 7 月至今在华南理工大学工商管理学院任教，历任讲师、副教授、教授、博士生导师，现任华南理工大学工商管理学院副院长。2020 年 1 月至今担任公司独立董事。
（二）在其他单位任职情况
任职单位 企业类型 担任职务 任职起始时间 任职终止时间
南方电网电力科技股 上市 独立董事 2020 年 12 月
份有限公司 --
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，并且本人严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）2023 年度出席会议情况
1、出席股东大会、董事会的情况
作为独立董事，本人依规按时出席公司组织召开的董事会会议和股东大会，
积极履行独立董事的忠实义务和勤勉义务。报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东大会，本人的具体会议出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立 大会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
姓名 加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会次数
次数 次数 加次数 加会议
黄嫚 否
丽 8 8 3 0 0 2
在召开董事会会议以前，本人主动获取和了解会议相关情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审阅董事会会议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事会各项议案及公司其他事项均表决同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。
2、出席董事会专门委员会的情况
根据法律法规及《公司章程》等相关规定，公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会。报告期内，本人担任战略发展委员会主任委员及审计委员会委员，严格遵守公司《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》有关规定，亲自出席相关专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情形，具体如下：
独立董事姓名 专门委员会 应参加会议次 亲自出席会议次数
数
战略发展委员会 1 1
黄嫚丽
审计委员会 6 6
本人在专门委员会会议召开前，仔细审阅会议议案，及时向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料；在议案审议过程中，认真听取汇报，积极参与讨论并独立发表意见和建议；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司日常生产、经营、管理情况及重大事项的进展情况等，及时了解可能产生的风险并督促做好风险管理措施，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表决同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。
3、出席独立董事专门会议的情况
2023 年公司暂未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极出席董事会，认真审阅各项议案材料，深入参与讨论，在与公司充分沟通的基础上，从自身专业的角度对董事会各项议案发表明确意见和合理化的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
本人未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过现场结合通讯的方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时了解会计师事务所审阅计划、进度，并定期就公司财务信息和业务状况与内部审计机构等相关部门进行交流。
（四）与中小股东交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作，通过出席公司召开的股东大会，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通交流。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会及其专门委员会等方式，听取公司管理层对公司战略、经营管理、内部控制建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产、经营管理和规范运作情况，并运用专业知识对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。同时，本人结合公司实际情况和行业发展前景，对公司新业务发展方向和老业务增值等战略部署规划建言献策，保障了战略决策的科学性。
此外，公司领导高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的工作，并指定董事会办公室作为沟通服务机构。为便于独立董事与公司高效沟通，公司还建立了一系列提升独立董事履职效能机制，包括及时传递宏观经济政策、监管政策信息，定期报告或不定期报告生产经营信息，组织实地调研、座谈会等，保
障独立董事与公司的日常交流、会前信息沟通、会后信息反馈等工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》规范运作，董事会审议的各项议案合理有效，符合公司的实际生产经营情况。根据董事会审议事项的具体情况，本人作为公司独立董事就重点关注事项发表的独立意见如下：
（一）日常关联交易事项
报告期内，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届董事会第六次会议，分别审议通过《关于公司<2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况>的议案》《关于增加 2023 年度日常关联交易预计金额的议案》。经认真审议该项议案，本人认为，公司 2023 年度日常关联交易所涉及的事项属于日常生产经营的正常、合理交易行为，各项关联交易定价公允、合理，相关关联交易不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》及其他有关文件的要求，本人认真核查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会
的有关规定，截至 2023 年 12 月 31 日，对外担保余额为人民币 27,300 万元，均
为公司及控股子公司对公司合并报表范围内子公司向金融机构申请综合授信业务提供的担保，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东及持股 50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。
2、资金占用
2023 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2023 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
1、变更部分募集资金用途的情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
变更部分可转债募集资金用途的议案》，经认真审议该项议案，本人认为该事项是基于公司战略规划及实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、使用募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2023 年 6 月 16 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经认真审议该项议案，本人认为，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴情况
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2023 年度董监高薪酬分配方案>的议案》及《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》，经认真审议该项议案，本人认为，公司提出的薪酬分配方案及拟制定的《董事、监事津贴制度》，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励董事、监事以及管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。
2、董事及董事会专门委员会提名情况
鉴于第六届董事会任期已届满，公司于 2023 年 1 月 17 日召开第六届董事会
第三十次会议，审议通过《关于选举公司第七届非独立董事的议案》《关于选举公司第七届独立董事的议案》，提名第七届董事会董事候选人，并提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
公司于 2023 年 2 月 9 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第七届董事会专门委员会的议案》，选举产生公司第七届董事会专门委员会委员成员。

3、高级管理人员聘任情况
鉴于公司已完成第七届董事会换届选举，为保证董事会的正常运作，公司于
2023 年 2 月 9 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高
级管理人员的议案》，选举产生公司第七届高级管理人员。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2023 年7 月 15 日在上海证券交易所官方网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司2023 年半年度业绩预告》，2023 年半年度的实际业绩实现情况未