华泰联合证券有限责任公司、
国开证券股份有限公司
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1490 号文同意注册，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“发行人”或“公司”） 向包括控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（联席主承销商）”或“保荐人”）、联席主承销商国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（华泰联合证券、国开证券以下合称“联席主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 4 月 12 日），发
行底价为 7.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资
产（扣除派发的现金股利后），即 7.11 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（扣除派发的现金股利后）。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名（包括北部湾港集团在内），符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 505,617,977 股，符合发行人第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 7.12 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 3,599,999,996.24 元，
扣除发行费用（不含增值税）32,076,313.68 元后，实际募集资金净额为3,567,923,682.56 元，未超过募集资金规模上限人民币 360,000 万元（含 360,000万元），符合公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会的批准要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 3 月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等议案。
2024 年 1 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
2024 年 2 月 5 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2024 年 4 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）以出资不超过 3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。上海中海码头系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023 年 1 月 19 日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。
（三）本次发行监管部门审核和注册过程
2023 年 6 月 8 日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易
所上市审核中心审核通过。
2023 年 7 月 11 日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
经联席主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、国资有权机构、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2024 年 3 月 22 日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《北部湾港股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前 20 名股东中的 19 个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 1 家）、证券投资基金
管理公司 34 家、证券公司 26 家、保险机构投资者 14 家、董事会决议公告后已
经提交过认购意向书的投资者 35 家，剔除重复计算部分共计 122 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到 11 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号 投资者名称
1 郑海若
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
4 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
5 徐云飞
6 浙江广杰投资管理有限公司
7 杭州化雨频沾私募基金有限公司
8 长沙麓谷资本管理有限公司
9 张家港市金茂创业投资有限公司
10 国泰君安金融控股有限公司
11 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合