国浩律师(南宁)事务所
关于
北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行 股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
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二〇二四年四月

国浩律师(南宁)事务所
关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股
票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2022）第5105-3号
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受北部湾港股份有限公司(以下简称“北部湾港”、“发行人”或“公司”)的委托，担任北部湾港向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北部湾港本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

第一部分 声明
本所律师已对北部湾港本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的注册批复文件、本次发行有关记录等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本所律师已获得北部湾港的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与北部湾港本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为北部湾港本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供北部湾港本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。

第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
1、2022 年 12 月 30 日，发行人召开第九届董事会第二十五次会
议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2、2023 年 2 月 6 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东分红规划的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
3、2023 年 3 月 1 日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会
议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
4、2023 年 3 月 17 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等议案。
5、2024 年 1 月 19 日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会
议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
6、2024 年 2 月 5 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
7、2024 年 4 月 15 日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）以出资不超过 3.6 亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。上海中海码头系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。
上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023 年 1 月 19 日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。
（三）本次发行已获得监管部门的审核及注册批复
2023 年 6 月 8 日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深交所
上市审核中心审核通过。
2023 年 7 月 11 日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经履行了必要的批准和授权程序，并已获得深交所审核通过和中国证监会注册批复，已履行全部的批准、核准及注册程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行的对象、过程和结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次发行的保荐人和主承销商，国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）担任联席主承销商（华泰联合证券、国开证券以下合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的认购邀请情况、投资者申购报价情况、发行价格、发行数量及最终获配情况、认购对象资金来源、签订认购合同情况及本次发行的缴款及验资情况如下：
（一）本次发行的认购邀请情况
2024年3月22日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的19个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共1家）、证券投资基金管理公司34家、证券公司26
家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者35家，剔除重复计算部分共计122家。
自《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书
对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 郑海若
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限