宁波波导股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督、专业审计，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，设置董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员须由董事会审议通过，应当为不在公司担任高级
管理人员的三名董事组成，其中独立董事两名。并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。
第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识与
经验，应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审议
通过后连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司根据需要按本细则规定补充委员人数。
独立董事辞职或被解除职务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合公司章程及相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，负责日常工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，负责选聘会计师事务所的工作，并
监督其审计工作开展情况；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）提议聘请或者解聘公司财务负责人；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会下设内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司实际控制人、控股股东或者董事、监事各高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提
供充分的支持。
高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第十七条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求公司职能部门进行核实；
（二）董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进 行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会实行定期会议和临时会议制度。每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条 审计委员会会议需于召开前三天通知全体委员，但经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席 时可委托其他委员（独立董事）主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会成员关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论各审议。
第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一
名委员有一票的表决权。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事）代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出
的合理费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记
录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存时间为至少十年。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本 细则的规定。
第二十六条 出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第二十七条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第五章 信息披露
第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业
背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内向公司董事会提出审议意见，董事会未被采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十三条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。