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董事会提名委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善
公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，设置董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员须由董事会审议通过，三名董事组成，其中独立
董事两名。并由独立董事担任召集人（主任委员）。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审
议通过后连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司根据需要按本细则规定补充委员人数。
独立董事辞职或被解除职务导致提名委员会中独立董事所占比例不符合公司章程及相关规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第六条 提名委员会设有工作组，专门负责协调组织、筹备会议等工作。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议，并形成明确的审查意见：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作：
（一）应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由召集人或两名以上委员提议，根据需要及时
召开。
第十二条 提名委员会会议需于召开前三天通知全体委员，但经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席 时可委托其他委员（独立董事）主持。会议以现场召开为原则。在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。
第十四条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数
通过。
第十五条 提名委员会委员应亲自参加提名委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事）代为出席。
提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关职能部门人员列席委员会会议并提供必要信息。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录
员。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存，保存时间为至少十年。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本细则的规定。
第十八条 出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第五章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第二十条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十一条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。