苏美达股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范苏美达股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏美达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责，检查公司财务，对
公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会的组织机构
第三条 公司监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
一名，监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第四条 公司监事分股东代表监事、职工代表监事。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 有下列情况之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会并投票的，其投票无效。
违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。公
司监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以
书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
（二）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
第七条 监事在任期届满前可提出辞职,监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第九条 监事会设办事机构,负责监事会日常工作。
第三章 监事会的职权
第十条 监事会依法行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十一条 监事会主席依法行使下列职权:
（一）召集和主持监事会会议;
（二）检查监事会决议执行情况;
（三）代表监事会向股东大会做工作报告,报告的内容主要包括:
1.公司财务的检查情况;

2.公司董事、总经理及其他高级管理人员执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况;
3.对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责情况;
4.监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。
（四）《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 监事应履行以下义务：
（一）依照法律法规忠实履行监督职责,维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产等;
（二）除依照法律规定或经股东大会同意外,不得披露公司秘密;
（三）对向股东大会提交报告或出具监督性文件内容的真实性、合规性负责,并承担责任;
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
第四章 监事会会议制度
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 定期会议应当每六个月至少召开一次会议。
第十五条 有下列情况之一的, 监事会应当在十日内
召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）公司董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 监事会会议可以现场会议及书面议案方式
进行。
定期监事会会议通知应当在会议召开 10 日前通知全体
监事，临时监事会会议应当在会议召开 3 日前通知全体监事。
监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题,发出通知的日期等。
监事会会议通知方式为:专人送达、传真、电子邮件或其他方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第五章 会议召开
第十八条 监事会会议必须由过半数的监事出席才能
举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不
能出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席并行使职权,委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使监事的权利。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责,由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十条 监事会依据董事会审议事项和监事提议事
项,提出会议议案。
第二十一条 监事会办事机构负责收集董事会审议事
项和监事提议事项,并及时提交监事会主席。
第二十二条 监事会会议由监事会主席召集并签发召
集会议的通知。监事会会议由监事会主席主持，监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。
第二十三条 监事会在审议有关议案时,可要求公司董
事、总经理和其他高级管理人员及内外部审计人员列席会议,对有关事项作必要的说明。
第二十四条 监事会会议审议议案, 会议主持人应当
提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记
名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当在监事会决议上签字。
第六章 会议记录
第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和
记录人,应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）会议出席情况；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会