北京辰安科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制订、管
理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第五条 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范
围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
委员由二分之一以上独立董事、全体董事的三分之一或董事长提名，并由董事会
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会议选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。薪酬与
考核委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足。在董事会根据本议事规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本议事规则履行相关职责。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会审议通过；股权激励计划须经公司董事会审议通过并提交股东大会批准后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不
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限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会过半数董事指定一名委员履行召集人职责。
两名以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会应于会议召开前3日通知全体委员并提供相关
资料和信息。情况紧急的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议须有二分之一以上的委员出席方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；但独立董事委员应当积极参加并亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事委员代为出席。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名委员不得在一次董事会薪酬与考核委员会会议上接受两名以上委员的委托代为出席会议。
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第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 董事会办公室成员可以列席薪酬与考核委员会会议。如有必
要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议
的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的表决结果，应报公司董事会
（因法律或监管所限而无法作此通报除外）。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十七条 薪酬与考核委员会的会议通知、会议记录等会议资料作为公
司档案由公司负责保存，保存期为十年。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员以及列席会议的人员对于了解到的
公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十九条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
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第五章 附则
第三十条 本议事规则所称“以上”包括本数，“过”不含本数。
第三十一条 本议事规则的解释权和修订权归属于公司董事会。
第三十二条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规、证券监管规
则等规范性文件冲突的，以法律法规、证券监管规则等规范性文件为准。
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。
2024 年 4 月 19 日
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