创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（娄爱华）
作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年我严格根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京化工大学学士，厦门大学硕士、博士。2011 年 7 月至今就职于苏州大学王健法学院任民商法教研室，现为副教授；兼任江苏省民法学会、商法学会、房地产法学会、破产法学会理事，2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）任职董事会专门委员会的情况
本人在提名委员会担任主任委员，在审计委员会和薪酬与考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
会，列席 2023 年度所有股东大会。对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所 的议案》《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置 自有资金进行现金管理的议案》《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的 议案》《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》《关于公司使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的议案》《关于募投项目延期的议案》等议案发表独立意见。
（一）出席会议情况
出席董事会会情况 参加股东
大会情况
独 立 董 事 是 否 连
姓名 应 出 席 亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 续 两 次
次数 席次数 方 式 出 席次数 次数 未 亲 自 出席次数
席次数 出 席 会
议
娄爱华 8 8 8 0 0 否 2
（二）参加专门委员会情况
2023 年，作为提名委员会的主任委员，我认真履行职责，积极召集提名委员
会会议，主持并组织审议相关事项；出席审计委员会和薪酬与考核委员会会议， 未有无故缺席的情况发生。
2023 年，公司共召开审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与
考核委员会会议 1 次。我出席专门委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 3 3
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 1 1
（三）公司配合独立董事情况
报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过电话、电子邮件等多种沟通方式 与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运 作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况， 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
与其他董事同等的知情权，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题。此外我还参加公司年会，并对日常经营中实际遇到某些问题提供专业的法律建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人任职期间，重点关注事项具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》，经核查公司发生的关联交易均以公司实际需求为出发点，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，定价政策合理，符合公司实际经营情况，且关联董事回避了表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，没有损害公司和股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二
次会议、2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计 2.6 亿元永久补充流动资金。
报告期内，除上述事项外，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2023 年 4 月 11 日、2023 年 4 月 25 日、2023 年 8 月 25 日、2023
年 10 月 26 日在上海证券交易所官方网站披露了 2022 年年度报告及其摘要、
2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2023 年度，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计会计师事务所，聘任程序合规、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成第二届董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员工作，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成第二届董事会换届选举及聘任高级管理人员工作，候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年度，董事、高级管理人员薪酬发放按照业绩贡献确定，经董事会及薪酬与考核委员会审议通过，合法有效。
报告期内未制定股权激励计划、员工持股计划等。
四、总体评价和建议
2023 年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024 年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：娄爱华
2024 年 4 月 24 日