慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（九）
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（九）
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，并参照《关于餐饮等生活服务类
公司首次公开发行并上市信息披露指引（试行）》的要求,对相关事实进行核查并
出具补充法律意见如下：
第一部分问题回复
问题九、保荐机构、发行人律师核查并补充披露关联租赁是否存在明确的价
格形成和调节机制；租赁房屋权利瑕疵的原因和后续安排。
（一）房屋关联租赁的情况
发行人依据市场化原则向实际控制韩小红租赁房屋从事体检业务。具体情况
如下：
面积 年租金（万元）
出租人 租赁 租赁期限 （㎡） 2011年 2010年 2009年
韩小红 国恒基业大厦A座201 2008.8.1-2014.7.31 549.10 59.30 59.30 59.30
韩小红 国恒基业大厦B座201 2008.8.1-2014.7.31 210.41 22.72 22.72 22.72
合计 82.02 82.02 82.02
2008年7月21日，发行人与韩小红签订了2份《租赁合同》，韩小红分别
将其位于北京市朝阳区国恒基业大厦A座201、B座201面积分别为549.10㎡、
210.41㎡的房产租赁给发行人亚运村门诊部，租金参照市场价格分别确定为4.94
万元/月、1.89万元/月，租赁期限均为3年，租赁期限为2008年8月1日至2011
年7月31日。
2011年7月28日，发行人与韩小红续签国恒基业大厦A座201、B座201
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房产的《租赁合同》，发行人参照《租赁合同》签订时租赁房屋周边同类房屋的
市场租赁价格，同意继续按照4.94万元/月、1.89万元/月的租赁价格租赁该房屋，
租赁期限均为3年，租赁期限为2011年8月1日至2014年7月31日。
该项关联租赁已按照发行人的关联交易管理制度，履行了必要的批准程序，
独立董事已按照规定发表了独立意见，认为该项关联交易定价公允、不存在损害
其他股东及发行人利益的情形。
（二）关联租赁定价和调整
发行人与实际控制人的关联租赁价格采用市场价格，参照同一大厦及周边类
似写字楼的出租价格，确定发行人的关联租赁的价格。报告期内的租赁费用年均
为82.02万元/年，租赁期限为3年。
经发行人第一届第十四次董事会批准，发行人和韩小红签订了两份《租赁合
同补充协议》，约定：租赁期限内，由发行人行政部门每年末对租赁标的所属区
域内或周边的相同物业的租金价格进行调查、对比，如调查结果显示合同约定的
租金价格偏离市场价格（价格增减幅度超过10%），发行人应提交董事会对关联
租赁价格进行审议，若发行人董事会认为现行租金标准偏离市场价格，则发行人
有权要求韩小红按发行人董事会认定的市场价格进行调整，韩小红应当在发行人
提出上述调整要求后一个月内，与发行人共同对租金标准进行调整。
（三）租赁房屋权利瑕疵原因及后续安排
截至本补充意见书出具日，发行人下属3家门诊部所租赁的5处房屋未取得
房屋产权证，包括发行人承租的北京月坛大厦房屋、国恒基业大厦两套房屋（A
座201及B座201）、南京慈铭承租的南京鼓楼区中央路323号两套房屋。
房屋权利瑕疵原因及后续安排如下：
1、国恒基业大厦租赁房屋
（1）权利瑕疵原因
亚运村门诊部现使用的国恒基业大厦房屋包括B座202、A座201及B座
201，共三套房屋。其中，B座202室房屋由发行人于2008年4月向北京中佰龙
置业有限公司（简称“中佰龙公司”）购买，系中佰龙公司依司法拍卖程序购得的
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多套房屋之一，中佰龙公司已协助发行人办理取得该房屋产权证。
A座201及B座201两套房屋由实际控制人之一韩小红于2003年1月向国
恒基业大厦的开发商北京国恒基业房地产开发中心（以下简称“国恒基业公司”）
购买。经向国恒基业公司有关人员了解并查询国恒基业公司工商登记情况：韩小
红购买上述房屋后，国恒基业公司牵涉经济案件，国恒基业大厦未售房屋被查封、
拍卖，国恒基业公司2004年度以后未再参加工商年度检验，并于2011年12月
13日被北京市工商局吊销，故该公司至今未能协助韩小红办理上述房屋产权证
书。
（2）后续安排
2010年1月4日，针对历史遗留房地产开发项目房屋登记问题，北京市住
房和城乡建设委员会发布了《关于历史遗留房地产开发项目房屋登记有关问题的
通知》（京建发〔2010〕1号）。根据京建发〔2010〕1号文规定，取得商品房预
（销）售许可的楼栋，房屋竣工并基本符合建设工程规划许可条件，在房屋交付
首位入住的购房人五年以后，开发企业营业执照被注销，相关购房人无法取得房
产证的房地产开发项目属于历史遗留房地产开发项目；未办理房屋初始登记的历