天达律师事务所 补充法律意见书（三）
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行
人民币普通股股票并上市特聘专项法律顾问。本所已于2011年3月28日为发
行人本次发行上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）第110632号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》要求，本所律师对有关事项进行了核查和验证并于2011
年9月28日出具了《补充法律意见书（一）》。根据发行人会计师对发行人财务
报表加审情况，于2011年9月28日出具了《补充法律意见书（二）》。
根据2011年11月14日中国证监会审核员口头反馈的问题，本所律师已出
具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的基础上，本所律师对有关事
项进行了核查和验证，特此出具补充法律意见如下：
问题三、请保荐机构、律师核实深圳天图目前的投资状况，深圳天图投资
医疗类公司的情形是否对本次发行构成不利影响。
（一）深圳天图对外投资情况
深圳天图截至目前的对外投资情况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
深圳市易拓迈克科技有限公司 2,000 16.11
慈铭健康体检管理集团股份有限公司 5,000 6.18
杭州纳晶科技有限公司 1,500 7.607
深圳市梦网科技发展有限公司 2,000 9.36
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武汉利德测控技术股份有限公司 2,131 8.91
北京凤凰联合医院管理股份有限公司 6,000 13.92
中金数据系统有限公司 4,320 6.0
易生科技（北京）有限公司 3,000 7.94
北京金软瑞彩科技发展有限公司 1,000 5.47
（二）深圳天图投资医疗类公司的情形是否对本次发行构成不利影响
在上述被投资企业中，北京凤凰联合医院管理股份有限公司系医疗类公司，
其经营范围为：医院管理（不含医疗诊断），项目投资，投资管理，资产管理，
投资咨询，企业管理，企业咨询（不含中介服务），设备租赁，其主要从事诊疗、
美容、保健等业务。易生科技（北京）有限公司系心脏支架生产企业。除此之外，
其他的被投资企业均不属于与发行人所从事业务接近的医疗行业。
北京凤凰联合医院管理股份有限公司、易生科技（北京）有限公司与发行
人虽然同属医疗行业，但其从事的业务与发行人健康体检业务不存在同业竞争。
此外，深圳天图从事创业投资业务，持有发行人6.18%股权，持股比例较小，且
不参与所投资企业的经营管理。因此，深圳天图投资北京凤凰联合医院管理股份
有限公司、易生科技（北京）有限公司不会对发行人本次发行上市构成不利影响。
问题四、请保荐机构、律师核实并披露发行人最近两年新增股东的定价原
则、定价依据、入股原因等情况。
发行人最近两年新增股东情况如下：
（一）2009年9月，第五次增资（由7,042.68万元增至7,638.48万元）
2009年8月25日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注
册资本由7,042.68万元增至7,638.48万元。其中，天津保银以货币4,166.67万元
认购出资，王再可以货币833.33万元认购出资。
定价原则：在对公司整体估值的基础上由双方协商确定。
定价依据：本次增资价格为每元出资额8.39元。本次增资以新增股东对发
行人当时的整体估值59,102.56万元为定价依据，发行人整体估值系根据发行人
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体检门诊部数量、平均账面价值及未来盈利能力等因素估算所得。
入股原因：天津保银系专业的股权投资机构、王再可系资深体检行业从业
者，认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，决定对慈铭有限增资。
（二）2009年9月，第六次股权转让及第六次增资（由7,638.48万元增至
8,377.96万元）
1、第六次股权转让
2009年9月17日，慈铭有限股东会通过决议，同意平安创新、健之康业、
北京鼎晖、天津保银的股权转让事宜。
2009年9月17日，健之康业、北京鼎晖分别与王再可签订《股权转让协议》，
健之康业、北京鼎晖分别将其持有慈铭有限0.11%、0.07%的股权转让给王再可。
2009年9月20日，平安创新分别与李昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博
签订《股权转让协议》，平安创新将其持有慈铭有限11.07%的股权分别转让给李
昭、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博。
2009年9月29日，天津保银与王强签订《股权转让协议》，天津保银将其
持有慈铭有限6.50%的股权转让给王强。
定价原则：转让方、受让方协商确定。
定价依据：天津保银本次股权转让价格为每元出资额8.39元，系根据天津