慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（二）
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律
顾问，已于2011年3月出具《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）
和《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第110632号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，出具了《北京市天达
律师事务所于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为2010年
12月31日。现发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人财务会
计报表加审至2011年6月30日（以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加
审期间”），并出具了编号为XYZH/2011A9011号《审计报告》（如无特殊说明，
本补充法律意见书中所述“审计报告”，均指XYZH/2011A9011号《审计报告》）。
现本所律师对发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》签署日至本补充法律意
见书签署日（以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期
间”）是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律
意见书。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（二）
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料
进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》的补充。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书（一）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人2011年
第一次临时股东大会作出的批准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜的决
议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期
之内。发行人股东大会并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更
改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1经核查，发行人已经于2011年5月12日通过2010年度工商检验，不存
在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
2.2经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷；
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策；
发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
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控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，除《法
律意见书》和《律师工作报告》所述外，发行人还具备下述实质条件：
3.1经信永中和审计，发行人2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6
月份归属母公司的净利润分别为：18,755,498.93元、16,809,083.67元、36,004,386.24
元和14,750,820.88元。发行人2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6
月份的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大方面公
允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三
年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款的规定。
3.2在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，符合《首发办法》第二章第
二节关于独立性的要求。
3.3根据信永中和出具的XYZH/2011A9011-1号《内部控制审核报告》并经核
查，发行人按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》及相关规定于2011年6
月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，符合《首发办