天达律师事务所
EASTASSOCIATESLAWFIRM
中国北京朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼2座19层，邮编：100004
th19/F,LandmarkTower2,8NorthDongsanhuanRoad,ChaoyangDistrict,Beijing100004China
电话Tel：（86-10）65906639传真FAX：（86-10）65906650/6651http://www.ealawfirm.com
北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（十五）
致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律
顾问。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）曾出具了编
号为XYZH/2012A9040的《审计报告》，对发行人截至2012年12月31日的财务
会计报表进行了加审。本所律师针对该次加审期间的重大事项出具了《补充法律意
见书（十三）》。现信永中和对发行人财务会计报表加审至2013年6月30日（以下
对两次审计截至日相距的这一段时间称为“加审期间”），并出具了编号为
XYZH/2013A9004号的《审计报告》（如无特殊说明，本补充法律意见书中所述“审
计报告”，均指XYZH/2013A9004号《审计报告》）。现本所律师对发行人自《法律
意见书（十三）》签署日至本补充法律意见书签署日（以下对两次法律意见书签署
日相距的这一段时间称为“补充核查期间”）是否存在影响本次发行上市申请的情
况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料
进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承
5-3-2-1
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十五）
担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书（十三）》中详细披露了发行人2012年度股东大
会对本次发行及上市所做的新的批准及授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期
之内。发行人股东大会并未就本次发行及上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更
改上述批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1经核查，发行人已经通过2012年度工商检验，不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
2.2经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷；
发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策；
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，除《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（十二）》及《补充法律意见书（十三）》所述外，发行人还具备
下述实质条件：
3.1经信永中和审计，发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013年1
至6月归属母公司的净利润分别为：36,004,386.24元、84,140,867.08元、
5-3-2-2
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十五）
96,318,097.20元和2,902,833.33。发行人2010年度、2011年度、2012年度及2013
年1至6月的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大
方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三
年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款的规定。
3.2在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，符合《首发办法》第二章第
二节关于独立性的要求。
3.3根据信永中和出具的XYZH/2013A9004-1号《内部控制鉴证报告》（简称
“《内部控制鉴证报告》”）并经核查，发行人按照财政部《内部会计控制规范－基
本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的
有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.4根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在《首
发办法》第二十五条所规定的下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券