证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-015
地素时尚股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于 2024 年 4 月 25
日 14 时 00 分以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪
广场 8 号楼 7 楼会议室召开了第四届董事会第九次会议。公司于 2024 年 4 月 15
日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素
时尚 2023 年年度报告》、《地素时尚 2023 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2023 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。
（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预计公司 2024
年度日常关联交易的议案》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。
在提交董事会审议前，该议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预计公司 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
（九）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 493,632,406.42 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 1,490,261,633.12 元。经董事会决议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 477,386,282 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（1,390,000 股）后的股本 475,996,282 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 380,797,025.60 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 77.14%。
2、公司于 2023 年 10 月 16 日召开公司第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意确定以 2023 年 10 月 16 日为授权日，向 17 名激励对象授予 139.0000
万份股票期权，股票期权行权价格为 12.32 元/股。2023 年 11 月 27 日，公司在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权登记手续，登记股票期
权 139.0000 万份，全部存放于公司回购专用证券账户，合计 1,390,000 股不参与本次利润分配。
3、公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2023 年 4 月13 日，公司完成本次回购。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023 年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 2,508,668 股，计入现金分红的金额为 40,109,373.33 元（不含交易手续费），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 8.13%。
综上，公司 2023 年度以现金方式分配股利总计为 420,906,398.93 元，占 2023
年度归属于上市公司股东净利润的比例为 85.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2023 年度内部控制评价报告》。
（十一）审议了《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪
酬方案的议案》。

表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
1、2023 年度公司董事、监事人员薪酬情况
公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2024 年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2024 年度薪酬标准为税前 18.00 万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、田霖先生按规定对本议案进行回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员 2023 年度薪酬。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，关联委员马丽敏回避表决。

（十三）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十四）审议通过了《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司于 2024 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚
2023 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
（十五）审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在 2023 年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司 2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自 2023 年年度股东大会审议通过之日
起一年，并同时支付其 2023 年度财务审计费用 90 万元，内部控制审计费用 30
万元。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第