广州地铁设计研究院股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法
（修订稿）
2024 年 5 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 管理机构及其职责 ...... 1
第三章 本激励计划的实施程序 ...... 3
第四章 公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 6
第五章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 8
第六章 本激励计划的会计处理 ...... 10
第七章 本激励计划的日常管理 ...... 12
第八章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
为贯彻落实广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，结合《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》制订而成，经公司董事会审议批准、公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划（草案修订稿）中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；
（二）授权董事会处理本激励计划实施的具体事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》、本激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售和行权条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售和行权所需的全部事宜。

（三）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出限制性股票授予价格和数量、股票期权行权价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销和股票期权的注销；
（四）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，根据实际情况调整本激励计划业绩考核对标企业样本；
（五）依据本激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）负责核实本激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）对本激励计划设计的解除限售和行权条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟订和修订本激励计划；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票和股票期权，并根据解除限售和行权的时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售和股票期权的生效和行权；
（三）负责拟订和修订本激励计划管理办法；
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
五、工作小组职责
薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由投资和证券事务部、人力资源部、财务部等职能部门的相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售和股票期权的授予及行权；
（二）组织激励对象签订授予协议，并核查确认其个人层面业绩考核结果；
（三）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的会计核算工作；
（四）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计
划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷；
（五）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会等的组织和议案准备工作；
（六）负责向广州市国资委、证券交易所等监督机构进行本激励计划的审核与备案工作；
（七）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查；
（八）协调律师事务所等中介机构工作；
（九）其他本激励计划实施相关的工作事项。
各机构按职能设置负责专项事务，各项重要事务由不同的组织部门负责。
第三章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和草案修订稿并报董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本激励计划获得广州市国资委审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

（十）公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（十一）公司董事会根据股东大会授权，负责实施本激励计划的授予、限制性股票解除限售和回购注销、股票期权的行权和注销等事项。
（十二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。
二、本激励计划授予程序
（一）本激励计划经广州市国资委审核通过、股东大会审议通过。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，监事会发表明确意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。公司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票与股票期权授予协议》，约定双方的权利与义务。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（七）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（八）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票与股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（九）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售/加速行权的情形；
2.降低授予价格/行权价格的情形。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票和注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜