证券代码：600693 证券简称：东百集团
福建东百集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
二零二四年四月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

重大事项提示
公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,486.28 万元（含本
数）。
公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过 202,743,900 股（含）且不低于 108,359,134股（含），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量将作相应调整。
二、关于公司本次向特定对象发行股票的发行对象
本次发行的特定对象为公司控股股东丰琪投资，丰琪投资将以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。
公司控股股东丰琪投资全额认购本次发行股票，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司拓宽融资渠道，优化资本结构，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，巩固了控股股东的控制权，也体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心。
三、特别风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发
行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 189,461.60 万元、167,138.79 万元和
188,607.16 万元，同比增长率分别为-11.78%和 12.84%。2022 年较 2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。同时，公司商业地产业务板块，因房地产项目数量较少，福安东百广场项目、兰州国际商贸中心项目处于尾盘销售阶段，福清东百利桥项目还未实现收入确认，则 2021 年、2022年营业收入规模较小。2023 年，公司营业收入同比上升，主要系随着零售消费市场逐渐回暖，公司各门店积极通过调整升级、品牌标签深化等一系列措施，提升客流实现销售增长，以及福清东百利桥项目及兰州国际商贸中心项目商铺销售收入增加所致。
若未来市场出现突发情况，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，同时房地产业务受开发周期长及结算业态差异等因素影响，公司面临业绩波动的风险。
（二）投资性房地产公允价值变动的风险
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 708,253.52 万元、
785,711.16 万元和 795,478.02 万元，占资产总额的比例分别为 48.09%、54.20%和 54.70%。公司投资性房地产主要包括对外出租的商业零售房产和仓储物流房屋、建筑物，未来计划出租的在建项目的土地使用权和在建工程，采用公允价值计量模式。若未来公司以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，将导致公司资产规模下降，同时公允价值变动损益减少，将导致公司净利润下降。
（三）偿债风险
截至 2023 年末，发行人的资产负债率为 70.74%，流动比率为 0.60 倍，公
司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至 2023 年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）为 69.45%，与同行业可比公司持平，净负债率为 119.76%，高于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率
为 0.12，低于可比公司平均水平，主要系相比同行业可比公司，除商业零售业务外，发行人积极布局仓储物流业务，有一定规模的资金投入，同时福清东百利桥项目持续投入，但 2020 年以来受复杂多变的外部环境及项目开发周期影响，发行人资金回收相对较慢，因此导致发行人净负债率高于同行业可比公司平均水平，现金短债比指标低于同行业可比公司平均水平。
因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人盈利情况出现下滑，导致经营性现金流入减少，不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 51.59%、51.42%和 58.98%。2023
年，公司各业务板块毛利率均同比上升。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。
（五）股票质押的风险
截至 2024 年 3 月 31 日，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份
数量为 547,859,599 股，占上市公司总股本的比例为 62.98%，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份合计为 358,710,000 股，占其持股数量比例为 65.47%，占公司总股本的比例为 41.24%。如关联方存在补充资金需求，公司控股股东及其一致行动人可能会少量增加质押的公司股份数，用于关联方生产经营融资及补充流动资金。此外，本次发行的特定对象为公司控股股东丰琪投资，根据相关认购协议，丰琪投资同意认购本次发行股票数量不超过202,743,900 股（含本数），且不低于 108,359,134 股（含本数），合计认购金额不超过人民币 65,486.28 万元（含本数），且不低于人民币 35,000.00 万元（含本数）。同时，丰琪投资部分自筹认购资金将来源于向金融机构取得授信额度，并可能涉及质押本次发行所认购的部分股份。因此，本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份数可能会增加。股东将确保股票质押比例控制在合理范围内，避免发生质押比例过高的情形。
若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿
债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（六）宏观经济波动风险
公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）经营管理风险
随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。
（八）市场竞争加剧风险
随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模...... 2
二、关于公司本次向特定对象发行股票的发行对象...... 2
三、特别风险提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 10
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人概况 ......11
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 36
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 53
五、发行人主要资产情况...... 54
六、同业竞争情况...... 139
七、诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 148
八、财务性投资相关情况...... 152
九、重大资产重组情况...... 158
十、境外经营情况...... 158
第二节 本次证券发行概要 ...... 161
一、本次发行的背景和目的...... 161
二、发行对象及与发行人的关系...... 164
三、本次向特定对象发行方案概要...... 165
四、本次募集资金金额及投向...... 167
五、本次发行是否构成关联交易...... 168
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 168
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 168
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 169
九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺.... 169
第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况...... 171
一、发行对象情况...... 171
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要......