A 股证券简称：东方电气 证券代码：600875
H 股证券简称：东方电气 证券代码：1072
东方电气股份有限公司
Dongfang Electric Corporation Limited
（注册地址：成都市高新西区西芯大道 18 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
上海证券交易所、中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会十届二十六次会议及十届三十六次会议审议通过、东方电气集团批准、公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，并经上交所审核通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需中国证监会注册同意后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00万元，最终认购股份数量由东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现金方式认购。
除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
4、东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在中国证监
会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入额（万元）
一、收购子公司股权类项目
1 收购东方电气集团持有的东方电机 东方电气 73,541.53 73,541.53
8.14%股权
2 收购东方电气集团持有的东方汽轮机 东方电气 113,340.78 113,340.78
8.70%股权
3 收购东方电气集团持有的东方锅炉 东方电气 48,646.05 48,646.05
4.55%股份
4 收购东方电气集团持有的东方重机 东方电气 17,122.89 17,122.89
5.63%股权
二、建设类项目
5 抽水蓄能研制能力提升项目 东方电机 96,806.80 45,000.00
6 燃机转子加工制造能力提升项目 东方汽轮机 14,280.00 8,500.00
7 东汽数字化车间建设项目 东方汽轮机 58,340.00 41,000.00
8 东锅数字化建设项目 东方锅炉 35,778.30 25,000.00
三、补充流动资金
9 补充流动资金 东方电气 127,848.74 127,848.74
合计 585,705.10 500,000.00
公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、公司的相关风险
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会审议通过，并在经东方电气集团批准后提交公司股东大会审议通过。本次向特定对象发行已经上交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册的决定，该等审批事项的结果及所需的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本次向特定对象发行 A 股股票存在不能足额募集资金的风险。
（三）摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益或标的公司业绩没有同步增厚归属于上市公司股东的净利润，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）市场竞争风险
公司属于能源装备行业，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成套、贸易、金融、物流等服务。能源装备行业受国家能源“十四五”规划影响产生深刻变化，若公司未能紧扣能源安全新战略和碳达峰、碳中
和战略目标，不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产品将面临被竞争对手的产品替代风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的部分募集资金将用于收购东方电气集团持有的标的公司股权，评估机构对东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机股东权益采用资产基础法评估结果作为评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，针对东方汽轮机、东方电机的部分投资性房地产以及东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机的技术类无形资产（专利权、软件著作权和非专利技术）采取了收益法进行评估。根据公司与东方电气集团签署的《盈利预测补偿协议》，东方电气集团针对本次交易进行了业绩承诺。
由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大