关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事长杨建辉予以监管关注的决定
   2014-11-12

　　上证公监函〔2014〕0088号
当事人：

　　杨建辉，职位：时任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事长。

　　经查明，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”或“公司”）于2013年9月26日召开董事会，审议通过了拟将持有的部分公司股权及产成品存货等资产出售给控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）的议案。该议案于10月15日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过。该项交易预计将增加公司2013年度税前收益19.98亿元，占公司2012年度净利润-28.89亿元绝对值的69.16%。12月13日，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）否决了该项资产出售方案，公司对此进行公告后，因市场对公司扭亏为盈的预期落空，其股票出现连续7个交易日跌停。

　　经核实，在公司董事会审议通过后至国机集团否决该项交易期间，公司、中国二重与国机集团之间就公司扭亏脱困及资本运作方案先后进行了多次论证，且公司和中国二重还向国机集团汇报了相关补充论证意见。国机集团经反复研究审议认为，公司和中国二重相关的补充意见都不能满足国务院国资委、国机集团董事会提出的有关要求。在此期间，国机集团将各决策环节和决策结果告知了中国二重和公司，并最终做出了否决交易的决定。

　　公司作为本次交易参与方，知悉前述各决策环节和决策结果后，未及时披露该项交易的审批进展，尤其是未充分披露相关交易仍不满足审批机构要求、难以获得批准的重大风险。在公司股东大会已审议通过该交易的情况下，前述行为造成了严重的市场影响。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第7.5条等有关规定, 构成了重大交易进展披露不及时、风险揭示不充分的信息披露违规。本所已对公司采取通报批评的纪律处分。董事长杨建辉未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。

　　希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　　上海证券交易所上市公司监管一部
　　二〇一四年十一月十二日