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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2014〕 45 号
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关于对二重集团（德阳）重型装备股份
有限公司予以通报批评的决定
当事人：
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司， A 股证券简称：
*ST 二重， A 股证券代码： 601268。
经查明，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简
称“ 二重重装”或“公司”）于 2013 年 9 月 26 日召开董事会，
审议通过了拟将持有的部分公司股权及产成品存货等资产出售
给控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）
的议案。该议案于 10 月 15 日召开的公司 2013 年第二次临时股
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东大会审议通过。该项交易预计将增加公司 2013 年度税前收益
19.98 亿元，占公司 2012 年度净利润-28.89 亿元绝对值的
69.16%。 12 月 13 日，公司实际控制人中国机械工业集团有限公
司（以下简称“国机集团”）否决了该项资产出售方案，公司对
此进行公告后， 因市场对公司扭亏为盈的预期落空，其股票出现
连续 7 个交易日跌停。
经核实，在公司董事会审议通过后至国机集团否决该项交易
期间， 公司、 中国二重与国机集团之间就公司扭亏脱困及资本运
作方案先后进行了多次论证，且公司和中国二重还向国机集团汇
报了相关补充论证意见。国机集团经反复研究审议认为，公司和
中国二重相关的补充意见都不能满足国务院国资委、国机集团董
事会提出的有关要求。在此期间，国机集团将各决策环节和决策
结果告知了中国二重和公司，并最终做出了否决交易的决定。
公司作为本次交易参与方，知悉前述各决策环节和决策结果
后，未及时披露该项交易的审批进展，尤其是未充分披露相关交
易仍不满足审批机构要求、难以获得批准的重大风险。在公司股
东大会已审议通过该交易的情况下，前述行为造成了严重的市场
影响。
公司该等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）第 2.1 条、第 7.5 条等有关规定，
构成了重大交易进展披露不及时、风险揭示不充分的信息披露违
规。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本
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所”） 纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的
规定，本所做出如下纪律处分决定：对二重集团（德阳）重型装
备股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、 法规和《股票上市规则》
的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级
管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一四年十一月十日