深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关联交易决策制度
（修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，维护公司、股东以及相关利益者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于确有必要的关联交易，应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源的情况；如发现异常情况，及时提请公司董事会采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联交易和关联人界定
第五条本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条、第八条所述情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条所述情形之一的。
第十条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送相关关联人名单及关联关系的说明。
公司应做好关联人登记管理工作，并及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联人名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易的决策权限
第十一条公司与关联人发生的以下交易，由股东大会审批：
（一）成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易；
（二）为关联人提供担保（无论金额大小）；
（三）本制度规定的其他情形。

公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十二条公司与关联人发生的以下交易，由董事会审批：
（一）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（二）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
第十三条公司与关联人发生的其他交易，由董事会授权董事长审批，但董事长存在关联关系的除外。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用第十一条至第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按本制度第十一条至第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相应累计计算范围。
第十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条至第十三条的规定。
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十六条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；
（五）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
会议主持人应对有关联关系的董事回避情况进行说明，并提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第十八条前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十九条公司与关联人发生的交易达到本制度第十一条、第十二条规定标准的，应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告作为其判断的依据。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规及证券交易所的股票上市规则认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东。
（二）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明及解释；
（四）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依《公司章程》第七十六条规定表决。
关联股东未就关联事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，其表决票中对于有关联交易事项的表决归于无效。
第二十一条前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第二十三条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第