深圳市飞马国际供应链股份有限公司
股东回报规划（2024-2026）
（修订草案）
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配政策决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了公司《股东回报规划（2024-2026）》（以下简称“本规划”）。
第一条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司制定本规划应以不影响公司健康稳定发展为前提，充分听取公司股东尤其是中小股东的诉求、独立董事和监事的意见和建议，坚持以现金分红为主的利润分配原则，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划考虑的因素
本规划应着眼于公司长远持续稳定发展，在综合考虑行业环境以及公司经营发展实际情况的基础上，充分考虑公司未来的发展机遇与挑战、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以及外部融资环境等情况后制定，以求保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者长期稳定的回报预期。
第三条 未来三年（2024-2026）具体股东回报规划
1、公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式以及有关法
律法规允许的其它方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司在盈利状况、现金流状况能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在满足现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况及经营情况提议公司进行中期现金分红。
4、公司拟进行现金分红应该同时考虑以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③如出现以下情况之一时，公司当年可不进行现金分红:
A、公司资产负债率超过 85%；
B、年度经营活动现金流净额为负数；
C、可分配利润低于每股 0.05 元。
5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000 万元人民币。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模以及股权结构合理的前提下，为满足长期发展需求，增强后续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会审议。股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的诉求和意见，并及时答复中小股东关心的问题。
第四条 利润分配政策的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
3、公司董事会在制定和调整股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段以及资金需求，以保护股东特别是中小股东权益同时兼顾公司长期可持续稳定发展为出发点进行详细的论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、调整后的利润分配政策不得违反《公司法》、《公司章程》及相关法律、
规范性文件的有关规定，变动方案由董事会拟定，监事会对此发表意见，经董事会审议后提交股东审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条 附则
1、本规划未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二四年四月