平安证券股份有限公司
关于福建福能股份有限公司
公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构或平安证券）作为福建福能股份有限公司（以下简称福能股份或公司）公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，对公司公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2018〕1732 号《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过上海证券交易所系统于2018年12月7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券 283 万手（2,830 万张），发行价为每张人
民币 100 元。截至 2018 年 12 月 14 日，公司共募集资金 2,830,000,000.00 元，扣除发行
费用 24,063,000.00 元后，募集资金净额为 2,805,937,000.00 元。
上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字［2018］第 ZK10254 号”《验资报告》验证。
（二）募投项目基本情况
上述募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 永春外山风电场项目 18,903.36 10,400.00
2 南安洋坪风电场项目 18,122.57 12,400.00
3 莆田潘宅风电场项目 70,835.64 62,500.00
4 莆田平海湾海上风电场 F 区项目 368,363.40 197,700.00
合 计 283,000.00
永春外山风电场项目、南安洋坪风电场项目、莆田潘宅风电场项目由公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司实施，公司通过向项目公司增资方式使用募集资金；莆田平海湾海上风电场 F 区项目由公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司实施，公司通过向项目公司增资和委托贷款方式使用募集资金，根据委托贷款协议，通过相关募集资金专户发放和收回委托贷款。
二、募集资金管理情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储制度，并与募集资金开户银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2024 年 4 月 8 日止，公开发行可转换公司债券募集资金账户具体存放情况如
下：
账户名称 开户银行 账号 账户余额（元）
福建福能股份有限公司 中国工商银行股份有限公司福州鼓楼 1402023229600414074 85,169,427.92
支行
福建福能股份有限公司 兴业银行股份有限公司福州五一支行 118100100100196618 290,810,040.14
福建福能股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公司福建 935003010011788920 140,060,191.35
省分行
福建福能股份有限公司 中国银行股份有限公司福建省分行 426076605885 136,590,178.64
福建福能股份有限公司 国家开发银行福建省分行 35101560031662710000 20,087,799.15
福建省福能新能源有限责 国家开发银行股份有限公司福建省分 35101560031664390000 已注销
任公司 行
福能埭头（莆田）风力发电 中国建设银行股份有限公司福建省分 35050100240609666699 144,961,032.70
有限公司 行
福建省永春福能风电有限 上海浦东发展银行股份有限公司福州 43010078801000000921 8,858,439.87
公司 分行
福建省南安福能风力发电 上海浦东发展银行股份有限公司福州 43010078801800000922 39,013,343.16
有限责任公司 分行
福建省三川海上风电有限 交通银行股份有限公司福建省分行 351008010018150179484 8,782.84
公司
福建省三川海上风电有限 中国工商银行股份有限公司福州鼓楼 1402023219600140365 71,125.59
公司 支行
福建省三川海上风电有限 中国银行股份有限公司莆田市秀屿支 411778317201 19,077.06
公司 行
合 计 865,649,438.42
截至 2024 年 4 月 8 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金账户余额 86,564.94
万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额及暂存于募集资金账户的委托贷款
三、募投项目实施进展及资金节余情况
（一）截至 2024 年 4 月 8 日，公司公开发行可转换公司债券四个募投项目已全部
建成投产，并完成财务竣工结算，募集资金节余情况如下：
单位：万元
募集资金承 扣除发行费 募集资金累 应付未付 本项目节
项目名称 诺投资总额 用后实际拟 计使用金额 金额 余金额 备注
投入金额 （质保金）
永春外山风电场项目 10,400.00 10,400.00 9,649.54 444.16 441.68 项目节余金额含募
南安洋坪风电场项目 12,400.00 12,400.00 8,718.52 422.5 3,478.83 集资金扣除手续费
莆田潘宅风电场项目 62,500.00 62,500.00 49,261.93 3216.17 11,279.93 后的利息收入，并
莆田平海湾海上风电 扣除应付未付项目
场 F 区项目 197,700.00 195,293.70 160,957.66 7426.28 34,500.51 质保金。
合 计 283,000.00 280,593.70 228,587.65 11,509.11 49,700.95 -
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。
2、募集资金存放期间产生利息收入。
四、本次节余募集资金后续使用计划
鉴于募投项目质保金支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资
金 49,700.95 万元及应付未付质保金 11,509.11 万元，合计 61,210.06 万元永久性补充公
司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
为便于公司资金账户管理，公司拟变更委托贷款协议，将暂存于募集资金账户的子公司委托贷款归还资金 25,354.87 万元转入自有资金账户，公司将根据变更后的委托贷款协议，通过自有资金账户回收相关委托贷款本金和利息。
上述募集资金账户余额865,649,438.42元（实际金额以资金转出当日为准）转出后，公司将相应注销募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
六、相关审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月24日召开第十届二十五次临时董事会、第十届七次临时监事会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述永久补充流动资金的节余募集资金金额占本次公开发行可转换公司债券募集资金净额的 10%以上，尚须提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次使用公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用公开发行可转换公司债券节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规