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成交:122033万元 | 今开: 35.25元 | 最低: 34.30元 | 振幅: 5.75% | 跌停价: 31.95元 |
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换手率: 4.57% | 涨停价: 39.05元 | 市盈率: 45.95 | 流通市值: 260.03亿 |
光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司关于修订公司章程及制订、修订公司部分治理制度的公告
公告时间:2024-04-25 19:51:37
武汉光迅科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 24 日召开第七届董事
会第十六次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订公司现行章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》,现将具体情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
公司于 2023 年 6 月 5 日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,授予 741 名激励对象 2,014.08 万股限制性股票。本次授予完成后,公司注册资本由 774,871,152 元增加至 795,011,952 元。
公司于 2023 年 9 月 22 日召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整授予
价格并向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,向 1 名暂缓授予限制性股票的激励对象授予 14.1 万股限制性股票。本次授予完成后,公司注册资本由 795,011,952 元增加至 795,152,952 元。
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销
2017 年、2019 年及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,回购注销限制性股票合计 95.1 万股。本次回购注销完成后,公司注册资本由 795,152,952 元减少至794,201,952 元。
基于以上变更,拟对公司章程的第六条和第十九条作出修订。
为完善公司治理结构,适应战略发展需要,提升公司 ESG 管理水平,增强核心竞争力,
确定发展目标与方针,公司拟在《公司章程》中明确搭建 ESG 治理架构,完善董事会职责,改组“战略委员会”为“战略与可持续发展委员会”,并明确相关职责等。据此,拟对《公司章程》的第一百一十九条和一百二十条进行修订。
另根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》的一百〇四条、一百〇六条、一百〇七条、一百〇八条、一百一十条、一百一十一条、一百一十二条、一百一十三条、一百一十四条、一百一十五条、一百一十六、一百一十九条进行修订。
综上,具体修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
774,871,152 元。 794,201,952 元。
第 十 九 条 公 司 现 股 份 总 数 为
第十九条 公司现股份总数为 794,201,952
2 774,871,152 股,每股面值人民币壹元,
股,每股面值人民币壹元,均为普通股。
均为普通股。
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他
第一百〇四条 公司建立独立董事制度。
职务,并与公司及主要股东、实际控制人
独立董事是指不在公司担任除董事外的
不存在直接或者间接利害关系,或者其他
3 其他职务,并与公司及其主要股东不存在
可能影响其进行独立客观判断关系的董
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
事。独立董事应当独立履行职责,不受上
董事。
市公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百〇六条 独立董事原则上最多在五 第一百〇六条 独立董事原则上最多在三
家上市公司兼任独立董事,并应确保有足 家境内上市公司担任独立董事,并应确保
4
够的时间和精力有效地履行独立董事的 有足够的时间和精力有效履行独立董事的
职责。 职责。
第一百〇七条 担任公司独立董事应当符 第一百〇七条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件:(一)根据法律法规、本 合下列基本条件:(一)根据法律、行政
章程及其他有关规定,具备担任公司董事 法规及其他有关规定,具备担任上市公司
5
的资格;(二)具备本章程第一百零八条所 董事的资格;(二)符合中国证监会及证
规定的独立性;(三)具备上市公司运作的 券交易所规定的任职资格及独立性要求;
基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 (三)具备上市公司运作的基本知识,熟
章及规则;(四)具有五年以上法律、经济 悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)
或者其他履行独立董事职责所必需的工 具有五年以上履行独立董事职责所必需的
作经验;(五)本章程规定的其他条件。 法律、会计或者经济等工作经验;(五)
具有良好的个人品德,不存在重大失信等
不良记录;(六)法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第一百〇八条 独立董事必须具有独立性,
下列人员不得担任独立董事:(一)在公
司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系;(二)直接或间接持有
第一百〇八条 独立董事必须具有独立 公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
性,下列人员不得担任独立董事:(一)在 股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)
公司或者其附属企业任职的人员及其直 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
系亲属、主要社会关系;(二)直接或间接 的股东单位或者在公司前五名股东单位任
持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 职的人员及其直系亲属;(四)在上市公
前十名股东中的自然人股东及其直系亲 司控股股东、实际控制人的附属企业任职
属;(三)在直接或间接持有公司已发行股 的人员及其配偶、父母、子女;(五)与
6 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 上市公司及其控股股东、实际控制人或者
股东单位任职的人员及其直系亲属;(四) 其各自的附属企业有重大业务往来的人
最近一年内曾经具有前三项所列举情形 员,或者在有重大业务往来的单位及其控
的人员;(五)为公司或者其附属企业提供 股股东、实际控制人任职的人员;(六)
财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 为上市公司及其控股股东、实际控制人或
机构中任职的人员;(六)本章程规定的其 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
他人员;(七)中国证监会认定的其他人 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服
员。 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;(七)
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员;(八)法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他
人员。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名 第一百一十条 独立董事的提名人在提名
前应征得被提名人的同意。提名人应当充 前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详 分了解被提名人职业、学历、职称、详细
细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
担任独立董事的资格和独立性发表意见, 不良记录等情况,并对其符合独立性和担
7
被提名人应当就其本人与公司之间不存 任独立董事的其他条件发表意见,被提名
在任何影响其独立客观判断的关系发表 人应当就其符合独立性和担任独立董事的
公开声明。在选举独立董事的股东大会召 其他条件作出公开声明。在选举独立董事
开前,公司董事会应当按照规定公布上述 的股东大会召开前,公司董事会应当按照
内容。 规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东
大会召开前,公司应将所有被提名人的有 第一百一十一条 公司应当在选举独立董
关材料同时报送中国证监会、中国证监会 事的股东大会召开前,将所有独立董事候
派出机构和证券交易所。公司董事会对被 选人的有关材料报送深圳证券交易所,相
提名人的有关情况有异议的,应同时报送 关报送材料应当真实、准确、完整。深圳
8 董事会的书面意见。对中国证监会持有异 证券交易所依照规定对独立董事候选人的
议的被提
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