董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事不少于二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，
审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，审议、签署委员
会报告，并代表委员会向董事会报告工作，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第九条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第十一条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，指定董事会办公室
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开
一次会议。董事会、董事长、审计委员会主任或二名及以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用非现场会议的通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 审计委员会召开会议的，公司董事会办公室原则上应当不迟于
审计委员会会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，不受上述通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容
完整的议案。
第二十五条 审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事
可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他审计委员
会委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 审计委员会会议以现场方式召开时，既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决方式。审计委员会非现场会议采用通讯表决方式进行表决。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十六条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至
迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。
第三十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 审计委员会会议决议及会议记录作为公司档案由公司董事会
办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附则
第四十三条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含
本数。
第四十四条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。