贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事
项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原
则。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七) 法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人 与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务结算中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第十一条 关联交易应当采用书面合同或协议(以下统称“协议”)方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易；
第十七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十一）中介机构及其意见；
（十二）其他有助于说明交易实质内容的材料。
第二十条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十八条规定的标准的，分别适用以上各条的规定。已按照本制度第十三条及第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，