贵州百灵企业集团制药股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度所称内部控制：是指由公司董事会、监事会、管理层以及全
体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标：
（一）合理保证公司经营管理合法、合规；
（二）保障公司的资产安全；
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进实现公司发展战略；
（六）降低、规避和控制风险。
第四条 企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度,确保其在授权范围内履行职能;公司不断完善设立控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条 公司内部控制活动涵盖公司所有的生产经营环节，包括但不限于：
销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第二章 内部环境
第八条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（一）股东大会是公司最高权力机构。
（二）董事会依据《公司章程》和股东大会授权，对公司经营的重大事项进行决策。
（三）监事会依据《公司章程》和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高
级管理人员、公司运营活动进行监督。
（四）管理层依据《公司章程》和董事会授权，执行公司股东大会和董事会的决议，对公司日常经营活动进行决策和管理。
（五）公司根据实际经营需要设置职能管理部门与子公司、分公司。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行和管理。
第十条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
审计委员会负责人具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗
位职责、业务流程、控制文档等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十二条 公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工
作的独立性。
内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审
计委员会、监事会报告。
内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司、分公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司、分公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十三条 公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资
源政策包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十四条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实
守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十六条 加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法
制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件管理制度。

第三章 风险评估
第十七条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合
实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和
外部风险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司进行风险分析，充分吸收专业人员，根据需要组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十三条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化
相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。会计机构负责人具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，管理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司建立和实施绩效考评制度科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、