中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用自有资金
支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2945号）同意，国瓷材料向特定对象发行A股人民币普通股股票40,469,279股，每股面值为人民币1.00元，发行价格 为 20.67元/股，募集资金总额为836,499,996.93 元，扣除与发行有关的费用14,196,669.12元（不含税），公司实际募集资金净额为822,303,327.81元。上述募集资金于2020年12月11日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证，并于2020年12月14日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10603号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
分募投项目调整投资规模和变更实施地点的议案》，同意公司部分募投项目调整投资规模和变更实施地点。其中，“超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化”项目预计投资总额由原来的28,000万元变更为39,764万元，募集资金拟投资额仍为20,000万元，其余资金由公司自有资金投入。
公司于2022年3月8日、2022年4月11日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”部分募集资金2亿元人民币用于“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”的一期建设。
公司于2022年8月24日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意对“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”的实施进度进行调整，将该募投项目达到可使用状态的期限延长至2024年12月。
公司于2022年12月9日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前将归还至公司募集资金专户。
公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议、2023年11月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余全部募集资金、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”部分募集资金共计8,200万元人民币，用于支付购买山东银凯电子科技发展有限公司所属的经济技术开发区功能陶瓷新材料产业园的房产、土地及基础配套项目的部分款项，剩余部分公司将以自筹资金投入。
截止2023年12月31日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元

序号 项目名称 拟投入募集资金金额 已投入募集资金金额
1 超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料 20,000.00 20,000.00
研发与产业化
2 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 17,000.00 15,811.85
3 年产3000吨高性能稀土功能材料产业化 588.06 588.06
项目
4 补充流动资金 22,879.84 22,879.84
5 年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材 15,151.21 12,200.97
料产业化项目（一期）
购买山东银凯电子科技发展有限公司所
6 属的经济技术开发区功能陶瓷新材料产 8,200.00 7,296.21
业园的房产、土地及基础配套项目
合计 83,819.11 78,776.93
三、关于使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的具体情况
1、公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议、2023年11月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余全部募集资金、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”部分募集资金共计8,200万元人民币，用于支付购买山东银凯电子科技发展有限公司所属的经济技术开发区功能陶瓷新材料产业园的房产、土地及基础配套项目的部分款项，剩余部分公司将以自筹资金投入。
2、2023年11月27日，公司分别将“年产3000吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余全部的募集资金及结余利息收入、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”的部分募集资金，转入山东产权交易中心所指定的资金账户中。
3、剩余的购买房产、土地及基础配套项目资金由公司以自筹资金以及“超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化”的结余利息收入进行补足。
由于公司实际支付的“年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目”剩余
全部募集资金及结余利息收入、“年产10万吨锂电池隔膜用勃姆石高端材料产业化项目”的募集资金，与公司实际审议的变更用途的募集资金总额8,200万之间存
四、对公司的影响
公司使用自有资金先期支付用于购买房产、土地及基础配套项目款项，有利于提高公司购买资产的效率和项目进度，符合公司和股东的利益，对募投项目的正常实施不会产生影响，本次置换事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关法律法规规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审议程序与相关意见
1、董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的议案》，拟对公司使用自有资金提前支付的用于购买山东银凯电子科技发展有限公司所属的经济技术开发区功能陶瓷新材料产业园的房产、土地及基础配套项目的部分变更用途的募集资金款项进行等额置换。本次变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案无须公司股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见
公司本次使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。因此，同意本次使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的事项。
3、监事会审议情况
2024年4月17日，公司召开第 五届监事会第十四次 会 议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的议案》。公司本次使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换事项是基于公司自身生产经营情况和资产购买进度作出的调整，符合公司发展的中长期战略规划，
符合有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的事项。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐人对公司使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司使用自有资金支付部分变更用途的募集资金款项并等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李高超 黄 倩
中天国富证券有限公司
2024 年 月 日