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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
二〇二四年四月
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”，与2021 年激励计划合称“激励计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对激励计划所涉及的事实和法律问题进行了审查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复印件与原件一致。
四、本所律师仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，不对激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作出判断并发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司披露材料的组成部分，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供激励计划相关事宜之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次所制作的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准、授权与程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准和授权如下：
（一）2021 年 3 月 22 日，公司第十一届董事会第二十次会议，审议通过《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》、以及《关于召开公司2021 年第二次临时股东大会的有关事宜》等相关议案。
（二）2021 年 3 月 22 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关议案。监事会对 2021 年激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（三）2021 年 3 月 23 日，公司内部 OA 办公系统中对拟激励对象的姓名与
岗位予以公示，公示时间为 2021 年 3 月 23 日至 2021 年 4 月 1 日。公示期满，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 7 日，
公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
（四）2021 年 4 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2021 年 4 月 13 日，公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
（六） 2021 年 5 月 7 日，公司第十一届董事会第二十二次会议和第十届监
事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已在相关议案表决时进行了回避。公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2021 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，公司完成了 2021 年激励计划限制性股票的授予登记工作。公司向 544 名激励对象授予限制性股票 35,279,116 股，本次授予的限制性股
票的上市日期为 2021 年 6 月 9 日。
（八）2022年4月26日，公司第十二届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（九）2022 年 9 月 6 日，公司第十二届董事会第八次会议和第十一届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》《<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，决定调整 2021 年激励计划的公司业绩考核指标，并相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司监事会对 2022 年激励计划发表了核查意见。
（十）2022 年 9 月 7 日，公司内部 OA 办公系统对 2022 年激励计划拟激励
对象的姓名与岗位予以公示，公示时间为 2022 年 9 月 7 日至 2022 年 9 月 16 日。
公示期满，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 9 月 17 日，公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2022-050）。
（十一）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（十二）2022 年 9 月 24 日，公司披露了《西安国际医学投资股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公
告编号：2022-054）。
（十三）2022 年 10 月 26 日，公司第十二届董事会第十次会议和第十一届
监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（十四）2022 年 11 月 21 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年激励计划限制性股票的授予登记工作。公司向 115 名激励对象授予限制性股票 7,469,601 股，本次授予的限制性股
票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。
（十五）2023 年 4 月 17 日，公司第十二届董事会第十一次会议和第十一届
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》。
（十六）2024 年 4 月 24 日，公司第十二届董事会第十五次会议和第十一届
监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司原激励对象中的 23 人因在考核期内离职，不符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票 426,803 股由公司回购注销。
同日，公司独立董事就本次回购注销发表明确法律意见，公司独立董事认为“公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
综上所述，本所律师认为，就本次回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。公司本次回购注销已履行的程序符