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《董事会专门委员会工作细则》
（第十二届董事会第十五次会议修订通过）
董事会战略决策委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略决策委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略决策委员会成员由五名董事组成，其中包括公司董事长和至少一名独立董事。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
战略决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二，或导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定时，董事会应自前述事实发生之日起六十日内增补新的委员。
第七条 战略决策委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略发展与投资评审小组负责做好战略决策委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略发展与投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略决策委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略发展与投资评审小组；
（四）由战略发展与投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。
第十一条 战略决策委员会根据战略发展与投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略发展与投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略决策委员会会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略决策委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故
不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十四条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；战略决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 战略发展与投资评审小组组长、副组长可列席战略决
列席会议。
第十六条 如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
会议记录应至少包括以下内容：
(一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三）会议议程；
(四）委员发言要点；
(五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)；
(六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定另一名独立董事委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的建议及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合 本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议根据工作需要不定期召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员需亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书，委托其他委员中的一位代为出席会议并行使表决权；每一名委员有一票的表决权，委员应对审议事项表达赞成、反对或弃权的明确意见，未明确表达意见的，视为弃权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，并至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使表决权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十三条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开；提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十四条