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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售相关事项的
法 律 意 见 书
二〇二四年四月
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北京市康达（西安）律师事务所
关于西安国际医学投资股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
相关事项的
法 律 意 见 书
致：西安国际医学投资股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了审查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文
件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致，复印件与原件一致。
四、本所律师仅就与本激励计划第三个解除限售期解除限售有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件作出判断并发表意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司披露材料的组成部分，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供本激励计划相关事宜之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次所制作的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语的含义如下：
国际医学、公司、上市公司 指 西安国际医学投资股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《西安国际医学投资股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）》
本激励计划/本计划 指 国际医学 2021 年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合
股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中
获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心
人员
本次解除限售 指 公司为满足《激励计划（草案）》规定的第三个解除限
售期解除限售条件的激励对象办理解除限售
本所 指 北京市康达（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西安国际医学投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

正 文
一、 本次解除限售的程序
（一）2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁、回购注销等相关事宜。
（二）2022 年 9 月 6 日，公司第十二届董事会第八次会议和第十一届监事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。
（三）2024 年 4 月 24 日，公司召开第十二届董事会第十五次会议和第十一
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期及 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司本次解除限售已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等的规定。
二、 本次解除限售期即将届满
（一）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授限制性股票总量的 30%。
（二）根据公司相关资料，本计划授予的限制性股票的登记完成之日为 2021
年 6 月 8 日，第三个限售期将于 2024 年 6 月 8 日届满。

三、本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的条件已成就，具体情况详见下表：
本激励计划第三个限售期解除限售条件 是否满足条件说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求 公司 2020 年度营业收入为
本次激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司业绩考 160,698.60 万元，2023 年度
核需要满足的条件为：以 2020 年度营业收入为基数，2023 年实现 营业收入为 461,787.35 万
的营业收入增长率不低于 165%（注：在本计划有效期内，若公司 元，较 2020 年度营业收入
实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资 增长 187.36%，公司业绩考产所对应的营业收入在业绩考核时不计入本计划有效期内营业收 核达标。

本激励计划第三个限售期解除限售条件 是否满足条件说明
入增加额的计算）。
4.个人层面考核
激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的
绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 根据公司《2021 年限制性股
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 票激励计划实施考核管理
标准系数 100% 85% 75% 0% 办法》，公司对本次激励计
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核