天风证券股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国科微2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司关于内部控制的重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《湖南国科微电子股份有限公司2023度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括公司组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程项目管理、对外担保、关联交易、对外投资、筹资业务、税收管理、财务报告、全面预算管理、合同管理、信息系统、内部监督等。
公司内部控制自我评价工作的内容重点关注了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个方面的内容，包括了内部控制五大基本要素，涵盖了公司经营管理的主要业务和事项，不存在重大遗漏。
1、内部环境
对公司内部环境的自我评价工作包括组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、社会责任等内容。

（1）组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及高管层组成的公司治理结构。其中，董事会由董事长及董事共7人组成、监事会由监事会主席及监事共3人组成、高管层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。
公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的相关要求。公司依照《公司法》和《公司章程》持续建立健全董事会、监事会的各项职责，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其中股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，董事长是公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生，对股东负责，监事会有职工代表1人和非职工代表2人，履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职责。
公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。
总经理是公司管理层的负责人，其主要在董事会授权范围内开展工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。
公司本部合理设置了各内部管理职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位职责、内部控制管理手册之权责指引等内部管理制度或相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。
（2）发展战略
公司积极抢抓国内集成电路发展重大战略机遇，坚持“中国梦，中国芯”发展理念，紧紧贴合我国集成电路发展趋势，主动锚定市场当前和未来需求，以客户为中心，前沿技术探索和市场主流需求产业化两手抓，不断为客户提供一流优
质产品、一流多元服务、一流技术创新，树立和强化国科微国产芯片研发头部企业、芯片产业中流砥柱企业、细分领域特色企业的市场地位和社会形象，实现股东、客户、员工、经营团队等相关利益者多赢，为社会创造更多的经济价值。
（3）企业文化
企业文化建设是企业核心竞争力的关键因素,公司着力推进企业文化建设，注重企业文化建设的整体规划，并通过融入业务发展战略规划，不断丰富企业文化内涵。对外，2023年，公司通过微信公众号平台、官方网页等公众平台，持续对外宣传公司业务布局、业绩表现、节日祝福、文化理念和招聘计划，全面诠释“中国梦？中国芯”的深刻内涵；2023年，公司迎来15周年，向下深耕，向上突破，获得更多业界的认可和肯定，第三次举起“中国专利奖”奖杯，第二次荣登中国品牌500强榜单，同时获得“优秀雇主品牌”和“最具投资价值奖”等奖项，行业和资本市场声量进一步提升。对内，公司策划一系列企业文化活动，如程序员节活动、自强文化内训师活动等，贯彻公司“自省自信自强、团结协作、迎难而上、以贡献者为本”的核心价值观。公司通过印发文化季刊、打造企业文化墙、设计独特一新的企业文化海报，完善企业文化视觉系统，拓宽企业文化宣传平台，加深企业文化理念宣贯。设立企业文化专项表彰激励，树立文化践行标杆。成立核心价值观专项激励，让文化理念融入业务发展。同时，公司持续开展文化主题培训、文化主题学习行动，将企业文化深度的融入公司业务战略规划和日常经营管理中。
（4）人力资源
公司建立了完善的人力资源管理体系，从选、育、用、留四个方面，通过人力资源三支柱模式，将公司的人力资源管理工作落地。在基础人事工作方面，建立了考勤、休假、福利等多个人力资源制度，支撑公司的良性运营。在人力资源政策工作方面，通过需求收集-政策制定-HRBP辅导-主管赋能-员工落地等方式，保证公司政策的积极导向和落地。在业务伙伴工作方面，HRBP发挥桥梁、政委作用，快速响应业务诉求，助力业务成功。
公司制定了完整的薪酬激励体系框架，完善了中长期激励的关键措施，对人
才的引进、激励与保留起到了很好的支撑作用，特别是股权激励方案加大了优秀人才对公司中长期发展的关注与支持力度。同时，公司完善了绩效管理体系，针对业务运作特点，采取矩阵式的考评方式，同时不但完善目标制定-过程辅导-评价-反馈的循环，落脚业务交付和绩效的持续提升。公司建立了完备的职位职级体系，结合任职资格管理，建立了能力-产出-评价-分配体系的良性循环机制，极大的提升了员工的组织归属感和黏性。
为激励员工技术创新的积极性，促进企业技术进步，提升企业核心竞争力，公司鼓励全体员工积极参与企业的技术创新工作，对在技术创新工作中提出建设性建议、专利申报、技术论文发表、科技成果转化项目申报、科技进步奖申报等相关人员给予支持和奖励，在公司上下形成尊重知识、尊重人才的良好氛围。员工的技术创新业绩也将作为工资调整、职位提升、福利待遇的重要依据。与此同时，公司高度重视人才创新能力培养，建立了针对不同岗位的完整、成熟的培训体系，为研发人员提供必要的专业和技术培训，鼓励、组织科技人员参加职称考试等，有效提高员工的创新激情。
（5）社会责任
坚持绿色环保。公司积极推进绿色环保的产品理念，把绿色低碳作为产品的主要特性重点打造，通过了环境管理体系认证（ISO14001:2015），欧盟ROHS指令（2011/65/EU）等环保认证。公司围绕降低能耗、提升性能，发明了数十项芯片低功耗技术，十余款重点产品通过湖南省、长沙市“两型产品（资源节约型、环境友好型）”认证，进入政府“两型产品目录”。
坚持质量优先。公司高度重视产品质量，秉持“坚持自主创新，致力于提供世界一流的IC产品和服务，成就客户”的方针，建立了一套覆盖研发、供应链管理、销售、售后服务等各环节的科学、可靠的质量管理体系，并通过了质量管理体系认证（ISO9001：2015）。在产品年度回访过程中，公司产品质量、性能得到了客户的高度认可。
坚持维护员工权益。公司以确保员工职业健康、创造和谐的劳工关系为目标，推进人文企业的多元化管理，在吸引、凝聚、激励和使用各地优秀人才的同时，
积极维护员工的权益、职业安全和身心健康。结合国际、国内有关法律法规、公约条例的要求，制定了人员招聘、管理和使用，以及职业健康、劳动安全和福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。
（6）内部审计管理情况
公司董事会审计委员会下属的审计部负责公司的内部审计工作，报告期内，审计部共配有专业审计人员6人，所有审计人员入职前，公司会进行严格的职业道德测试、专业测试及背景调查；审计部已发布并执行《内部审计管理制度》、《离任审计管理规范》、《审计人员道德标准机管理规范》、《阳光廉职行为规范》、《监察监督工作制度》、《审计监察奖惩问责规范》等管理制度。审计部采取集团总部集中管辖模式，以风险导向为主，按照国家法规及公司相关制度，采取事前预防、事中监督、事后审计的业务模式开展工作，对公司各部门及子、孙公司的费用管理、销售业务、采购业务、研发业务等经济活动、内部控制制度及流程、高管及关键岗位人员离任、内部舞弊等方面进行监督审计。报告期内，审计部积极对公司的各个业务模块进行审计，并针对审计项目提出相关审计建议，符合预期的完成了2023年度审计计划，同时对被审计单位的整改落实情况进行跟踪检查，确保审计建议落到实处，提升了企业的内部管理水平和经营效率。经公司评估认为，公司审计部2023年度的工作开展切实发挥了监督公司合规经营、保证公司资产安全和提高公司管理水平及经营效益的功能。
2、风险评估
公司制定了长远的发展目标，同时辅以具体的经营方针和行动计划，并据此设定控制目标。有计划、有目标地开展风险管理主题知识培训，继续提升全员风险意识，加强风险管理专业能力。通过开发、设计风险管理工具，对制度流程进行风控评审，识别实际业务流程中的经营、合规、财务等风险，并进行客观评估，在制度流程中完善和改进控制措施；通过进行合规风险的专项管理，全面系统地收集、整理合规风险识别、评估及应对等内外部各类信息，收集建立风险数据库，结合实际情况，不定期更新，实现风险可控。
3、控制活动

对公司控制活动的自我评价工作包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发等内容。
（1）资金活动
公司对资金的使用进行严格的管理，资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照权责指引及审批程