国旅文化投资集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定，特制定本规则。
第二条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《证券法》和其他法律法规以及《公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。
第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。
第四条 股东大会为本公司的权力机构，公司应当严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》的规定，由股东大会行使的职权包括：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券衍生品种作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准如下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。年度股东大会由公司董事会召集。
第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形时，应当在该情形出现之日起
2 个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 个工作日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的通知
第二十条 董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会召集人应当于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（五）股权登记时间、地点、登记方式；
（六）授权委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易
所惩戒。
第二十五条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所地召开。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司召开股东大会采用网络或其他方式的，股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时