国旅文化投资集团股份有限公司
2023年年度股东大会文件
2024 年 5 月 24 日

目 录
1、国旅联合 2023 年年度股东大会议程 P3
2、国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2023 年度董事会报告》P23
4、议案 2：《公司 2023 年度监事会报告》P25
5、议案 3：《公司 2023 年度财务决算报告》P29
6、议案 4：《公司 2024 年年度报告全文及摘要》P31
7、议案 5：《公司 2023 年度利润分配预案》P32
8、议案 6：《公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》P33
9、议案 7：《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》P34
10、议案 8：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P42
11、议案 9：《关于修订<独立董事制度>的议案》P43
12、议案 10：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》P45
13、议案 11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》P47
14、议案 12：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P5315、议案 13：《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨对外担保的议案》P57

国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2024 年 5 月 24 日 星期五 14:00
现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A座 19 层会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《国旅联合独立董事 2023 年度述职报
告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2023 年度董事会报告》；
2、《公司 2023 年度监事会报告》；
3、《公司 2023 年度财务决算报告》；
4、《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；
5、《公司 2023 年度利润分配预案》；
6、《公司 2024 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案》；
8、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
9、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
12、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
13、《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保
的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅文化投资集团股份有限公司
2024 年 5 月 24 日
国旅联合2023年年度股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（黄新建）
我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事黄新建，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，
会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会会议情况
2023 年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经
营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名
董 事 会 次数 式参加次 次数 大会次数
次数 数
黄新建 13 13 7 0 0 5
2023 年，公司共召开了 13 次董事会和 5 次股东大会。公司董事
会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加各专门委员会会议情况
2023 年，本人积极参加各专门委员会议，包括预算与审计委员会 8 次、战略与投资委员会 7 次。作为董事会预算与审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过审阅公司定期报告、参与制定对审计机构的选聘规则等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。
（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
2023 年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序 召开时间 发布事前认可意见/独立意见事项 意 见
号 类型
1 2023-1-16 1、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 同意
2、关于为控股子公司提供担保的独立意见
2 2023-1-19 1、关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项 同意
的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项
的独立意见
3 2023-3-27 1、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的 同意
事前认可意见签字页
2、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的
独立意见
4 2023-4-20 1、关于董事会 2023 年第二次董事会会议相关事项独 同意
立意见
5 2023-4-28 1、关于公司董事会 2023 年第三次临时会议审议事项 同意
的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第三次临时会议审议事项
的独立意见
6 2023-6-14 1、关于公司董事会 2023 年第四次临时会议审议事项 同意
的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第四次临时会议审议事项
的独立意见
7 2023-6-30 1、关于公司董事会 2023 年第五次临时会议审议事项 同意
的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第五次临时会议审议事项
的独立意见
8 2023-7-24 1、关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会计 同意
师事务所的事前认可意见

2、关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会计
师事务所的独立意见
9 2023-12-5 1、关于公司董事会 2023 年第十次临时会议审议事项 同意
的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第十次临时会议审议事项
的独立意见
10 2023-12-8 1、关于公司董事会 2023 年第十一次临时会议审议事 同意
项的事前认可意见
2、关于公司董事会 2023 年第十一次临时会议审议事
项的独立意见
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
（五）其他履职情况
任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公司治理工作等方面提出了要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依