北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市国民技术科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
公司/国民技术 指 国民技术科技股份有限公司（证券代码：300077）
《激励计划（草案）》 指 《国民技术科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 国民技术现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国

正 文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日，公司已对本激励计划激励对
象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021
年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（六）2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021 年 7 月 23 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票
的首次授予登记工作。
（八）2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2022 年 5 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（十）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 65 名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。
（十一）2023 年 1 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该 1 名激励对象限制性股票的回购注销工作。
（十二）2023 年 4 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和
第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的10 名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 797,000 股，回购价格为人民币6.10 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
2024 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2024 年 4 月
26 日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
1. 激励对象情况发生变化
公司《激励计划（草案）》规定，“公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除