广州海鸥住宅工业股份有限公司
章 程
2024 年 04 月 18 日，第七届董事会第五次会议审议通过
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第六章 经理及其他高级管理人员 ......29
第七章 监事会 ......30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第九章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......35
第二节 公告 ......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算 ......36
第十一章 修改章程 ......38
第十二章 附则 ......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209 号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017082149959。
第三条 公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4450 万股，并于
2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull KitchenAnd Bath Products Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号。邮政编码：511400
第六条 公司注册资本为人民币 65085.9649 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益、劳动生产率，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。
第十四条 公司经营范围是：金属制品研发；金属制日用品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为 8803.2309 万股。发起人为：
1、中馀投资有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3697.357 万股，占公司股本总数的 42%；
2、广州市创盛达水暖器材有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计
的账面净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3521.2924 万股，占公司股本总数的 40%；
3、中盛集团有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 880.3231 万股，占公司股本总数的 10%；
4、广州市裕进贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 440.1615 万股，占公司股本总数的 5%；
5、广州市致顺贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的账面
净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 264.0969 万股，占公司股本总数的 3%。
经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司 2003 年年度利润分配采取送红股方式，送股
方案实施后股本总数由人民币 8803.2309 万股增加至人民币 13204.8464 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 5546.0355 万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有5281.9386 万股；发起人中盛集团有限公司持有 1320.4846 万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 660.2423 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 396.1454 万股。
2006 年 10 月 30 日公司经中国证监会“证监发行字[2006]107 号”文核准，向社会
公开发行人民币普通股 4450 万股，公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通
股 17654.8464 万股，其中发起人持股 13204.8464 万股，社会公众股东持股 4450 万股。
经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度分配方案按 10：2 的比例用资本公
积金转增股本，转增方案实施后公司股本总数由 17654.8464 万股增加至 21185.8156 万股，其中发起人持股 15845.8156 万股，社会公众持股 5340 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有6655.2426万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有6338.3263万股；发起人中盛集团有限公司持有 1584.5815 万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有792.2907 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 475.3745 万股。
经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度分配方案向全体股东以资本公积金
每10股转增1股，转增方案实施后公司股本总数由21185.8156万股增加至23304.3971万股，其中发起人持股 17430.3971 万股，社会公众持股 5874 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 7320.7669 万股，占公司股本总数的 31.41%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 6972.1589 万股，占公司股本总数的 29.92%；发起人中盛集团有限公司持有1743.0396 万股，占公司股本总数的 7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 871.5198万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 522.9119 万股，占公司股本总数的 2.24%。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司 2009 年度分配方案向全体股东每 10 股派 0.8
元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增方案实施后公司股本总数
由 23304.3971 万股增加至 27965.2765 万股，其中发起人持股 18801.1891 万股，社会公众持
股 9164.0874 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 8064.9203 万股，占公司股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 7286.5907 万股，占公司股本总数的 26.06%；发起人中盛集团有限公司持有 2091.6475 万股，占公司股本总数的 7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1045.8238 万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 312.2068 万股，占公司股本总数的 1.12%。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司 2010 年度分配方案以资本公积金向全体股东
每10股转增2股，分配方案实施后公司股本总数由27965.2765万股增加至33558.3318万股，其中发起人持股 21791.8589 万股，社会公众持股 11766.4729 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 9677.9044 万股，占公司股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 8743.7889 万股，占公司股本总数的 26.06%；发起人中盛集团有限公司持有2149.9770万股，占公司股本总数的6.41%；发起人