北京汉邦高科数字技术股份有限公司
章 程
二零二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会...... 7
第五章 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 33
第八章 财务、会计和利润分配...... 36
第九章 通知和公告 ...... 41
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第十一章 章程生效及修改...... 45
第十二章 附则 ...... 45
北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699 号）批准，以自然人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海创业投资有限公司（以下简称“启迪中海”）、北京磐谷创业投资有限责任公司（以下简称“磐谷创投”）、光大新产业创业投资有限公司（以下简称“光大新产业”）、光大三山创业投资管理有限公司（以下简称“光大三山”）及浙江熔岩投资管理有限公司（以下简称“浙江熔岩”）作为发起人共同发起，由外商投资企业北京汉邦高科数字技术有限公司（以下简称“汉邦高科”）整体变更设立的一家外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%）。
公司于 2011 年 10 月 19 日获发商外资京资字[2008]20707 号《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》，并于 2011 年 11 月 4 日在北京市工商行政管理局依法注
册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：110108007531820。
因光大新产业和光大三山分别通过深圳证券交易所集中竞价交易和大宗交易系
统减持其所持有的公司全部股份，公司于 2016 年 11 月 3 日由股份有限公司（台港
澳与境内合资、上市）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2015年4月22日在深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing Hanbang Technology Corp.
第五条 公司住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼 101-413。
第六条 公司的注册资本为人民币 29,825.8899 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监)等。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：积极开拓创新，研发并采用先进技术，运用科学管理方法取得行业领先地位，获得令股东满意的利益，并回馈社会。
第十四条 公司的经营范围为：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，公司可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司由外商投资企业汉 邦高科 整体变更设立而成。原外商投资企业的一切权利、义务全部转由公司承担；原外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务同样适用于公司。
自然人发起人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及法人发起人启迪中海、磐谷
创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩将汉邦高科截至 2011 年 6 月 30 日经审计
的账面净资产人民币 103,080,286.18 元，按照 1：0.4851 比例折合股本 5,000 万股，
其中人民币 5,000 万元作为公司的注册资本，其余人民币 53,080,286.18 元计入公司资本公积。
第二十条 公司整体变更设立为股份有限公司时发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人名称 认购股份（万股） 股份比例(%) 出资方式
王立群 2245.035 44.9007% 净资产
张海峰 230.6863 4.6137% 净资产
雷雨 171.8539 3.4371% 净资产
杨晔 115.0633 2.3013% 净资产
刘毅 115.0633 2.3013% 净资产
魏柯 126.4631 2.5293% 净资产
朱宏展 56.0998 1.122% 净资产
仝永辉 54.9777 1.0996% 净资产
艾奇 54.9777 1.0996% 净资产
宫兆新 54.9777 1.0996% 净资产
曹爱平 54.9777 1.0996% 净资产
任春玲 27.4888 0.5498% 净资产
刘泉 12.971 0.2594% 净资产
刘海斌 542.2704 10.8454% 净资产
启迪中海 335.64 6.7128% 净资产
磐谷创投 223.76 4.4752% 净资产
光大新产业 325.57 6.5114% 净资产
光大三山 10.07 0.2014% 净资产
浙江熔岩 242.0543 4.8411% 净资产
合计 5000 100% ―
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（即原立信会计师事务所有限公司）
于 2011 年 10 月 20 日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82266 号），发
行人的注册资本人民币 5,000 万元已于 2011 年 6 月 30 日由全体发起人股东以其拥
有的汉邦高科的净资产足额缴纳。
第二十一条 公司的股份总数为 38,748.0309 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）