国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
涉及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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二〇二四年三月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《激励计划》 指 杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》 指 《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划回购部分限制性股票事宜出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1.本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
2.本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
3.本法律意见书仅限杭州解百本次回购部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次回购注销部分限制性股票事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
本次回购部分限制性股票已履行的相关程序如下：
1.2021 年年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
2.2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事
会第五次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共 197,730 股。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
2 名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1 名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述 3 人已失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 3 人，回购注销的限制性股票数量合计为 197,730 股。
（三）本次回购注销的价格
2023 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会
第二次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司权益分派情况和《激励计划》规定的调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为 2.839 元/股。
2 名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票共 83,910 股，按照 2.839 元/股加银行同期存款利息之和回购注销；1 名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 113,820 股，按照 2.839 元/股回购注销。
（四）本次回购注销资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次回购注销部分限制股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2.本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
3.公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。