董事会薪酬与考核委员会工作细则
上海汉钟精机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步健全上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
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成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。
第九条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否
符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行检查。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。
薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

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第十四条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职权时，由半数以上委员共同推举其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应在会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议应
于会议召开前 3 日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第六章 附 则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
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董 事 会
二〇二四年四月二十五日