北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2022]AN259-26 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2022]AN259-26号
致：四川和邦生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次公开发行可转债事宜出具了《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”、《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”、《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”、《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”、《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”，与《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转
换公司债券的法律意见书》合称“法律意见书”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人已于2024年4月19日披露了《四川和邦生物科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告和专项核查报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告和专项核查报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《2023 年年度报告》、华信会计师出具的“川华信审(2024)第 0032 号”《审计报告》、“川华信专(2024)第 0399 号”《内部控制鉴证报告》，并经查验发行人的企业登记资料、公司章程、组织机构设置、“三会”
会议文件等资料，并经本所律师网络检索中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.
gsxt.gov.cn/）的公开信息（查询日期为 2024 年 4 月 19 至 2024 年 4 月 20 日），
新期间内，发行人的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定，并符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项至第（五）项的规定
1．经查验发行人公司章程和相关内部控制制度，发行人公司章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依
法有效履行职责，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
2．根据发行人陈述及其现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网
网站（http://wenshu.court.gov.cn/）的公开信息（查询日期：2024 年 4 月 19 日至
2024 年 4 月 20 日），截至查询日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人提供的业务合同、“三会”会议文件、发行人的陈述并经查验，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
4．经查验发行人 2021 年度至 2023 年度审计报告、2021 年度至 2023 年度
内部控制审计报告、“川华信专(2024)第 0399 号”《内部控制鉴证报告》和发行人陈述并经本所律师访谈华信会计师，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人的陈述、《2023 年年度报告》等资料并经查验，截至 2023 年
12 月 31 日，发行人不持有交易性金融资产，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

根据前次募集资金使用报告、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、确认函、发行人公开披露的信息、发行人 2021 年度至 2023 年度审计报
告 及 发 行 人 的 陈 述 ， 经 本 所 律 师 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）等网站的公开信息（检索日期：2024 年 4
月 19 日至 2024 年 4 月 20 日），截至检索日，发行人不存在《证券发行注册管
理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人符合《证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1．经查验发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告，发行人本次发行的募集资金将用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目”，本次发行募投项目已取得相应的投资备案证明、环评批复、能评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2．经查验，发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3．经查验，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4．经查验，发行人本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
（四）发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定及《证券发行注册管理办法》第十三条的规定
1．根据发行人 2021 年至 2023 年的审计报告，发行人最近三年实现的平均
可分配利润约为 270,445.30 万元；根据发行人测算，若发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 460,000.00 万元且票面利率按 3%计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 13,800.00 万元，低于发行人最近三年实现的平均可分配利润。因此，该平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定，并符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据发行人最近三年审计报告和发行人的陈述并经访谈华信会计师，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
3．根据发行人 2021 年至 2023 年的审计报告和 2021 年至 2023 年的年度报
告，发行人最近三个会计年度盈利且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（五）