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合兴包装:独立董事2023年度述职报告(陈守德)
公告时间:2024-04-19 21:16:56
厦门合兴包装印刷股份有限公司
独立董事(陈守德)2023 年度述职报告
各位股东及代表:
大家好!
本人作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定履行相关职责和义务。认真行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2023 年召开的相关会议,认真审议各项议案,基于审慎、独立原则对公司有关重大事项发表了独立意见,切实履行独立董事的职责,维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历
本人陈守德,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年生,管理学(会计学)博士。现任厦门大学管理学院会计系副教授,厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事,瑞达期货股份有限公司独立董事,厦门日上集团股份有限公司独立董事,厦门建发股份有限公司独立董事,兴业皮革科技股份有限公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)会议的参加情况
1、出席股东大会及董事会情况
2023 年,公司共召开了 10 次董事会,1 次股东大会,本人出席会议情况如下:
董事会召开次数 10 出席股东
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 大会次数
亲自出席会议
陈守德 10 0 0 否 1
报告期内,本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票,无授权委托其他独立董事出席会议情况,未对公司任何事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年度,公司董事会专门委员会共召开 8 次会议,其中 7 次审计委员会会议,
1 次提名委员会会议。
报告期内,本人共出席 7 次审计委员会会议,主要审议公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和经营情况,严格审查公司内部控制制度及执行情况,对公司财务状况和经营情况实施了有效的监督。在年度报告编制过程中,与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排,对公司财务报表进行审阅并形成书面意见;与审计机构就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等进行了沟通,维护了审计结果的客观、公正。确保公司年报信息的披露质量。
同时,作为公司第六届董事会提名委员会主任委员,负责召集并出席会议。公司董事会提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会工作条例》等公司管理制度,认真勤勉地履行职责,广泛搜寻董事和高级管理人员的人选,建立人才储备。报告期内,本人出席 1 次提名委员会会议,审议《关于刘武为公司副总经理候选人任职资格的议案》。
(二)发表独立意见情况
报告期内,本人严格遵循《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定,本着认真负责、实事求是的态度,认真审议董事会历次会议的各项议案及相关材料,和公司其他独立董事一起与公司管理层进行积极有效的沟通、讨论,运用自身的知识背景,就公司关于续聘 2023 年度审计机构、2022 年度利润分配预案、会计政策变更、回购公司股份、聘任高级管理人员等事项做出独立、客观、公正的判断,维护了全体股东的利益。具体发表如下独立意见:
时间 会议 事项 意见
1、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独
立意见;
2、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说
明和独立意见;
3、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见;
2023 年 4 第六届董事会 4、关于公司续聘 2023 年度审计机构的事前认可意 同意
月 19 日 第十次会议 见;
5、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见;
6、关于会计政策变更的独立意见;
7、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的独立意见;
8、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见。
2023 年 5 第六届董事会 1、关于回购公司股份方案的独立意见。 同意
月 24 日 第十二次会议
2023 年 8 第六届董事会 1、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说 同意
月 28 日 第十五次会议 明和独立意见。
2023 年 10 第六届董事会 1、关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的独立 同意
月 27 日 第十六次会议 意见。
2023 年 11 第六届董事会 1、关于聘任公司副总经理的独立意见。 同意
月 8 日 第十七次会议
以上独立意见或事前认可意见已在公司指定的信息披露媒体发布。
(三)对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人通过参加公司董事会、股东大会和不定期走访等方式,对公司进 行现场考察,了解公司生产经营情况与财务状况。同时通过电话、微信等通讯方式, 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,有效获取公司重大事 项的最新进展信息,董事会决议的执行情况等。有疑问的地方及时向公司相关责任人 进行了问询,充分了解可能的风险,并结合行业最新形式,从宏观政策、市场走向、 资金保障、财务管理等方便提出合理化建议,促进公司各项治理工作顺利开展、规范 运行。
(四)公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,能够及时汇报公司生产经营情况和 重大事项的进展,积极征求多方意见,科学听取建议,对于提出的问题能够做到及时 落实和纠正,为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
报告期内,公司不存在关联交易的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行对担保事项的决策审批程序,无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
(三)续聘会计师事务所
2023 年,经公司年度股东大会审议通过,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计机构。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,诚信状况良好,能够满足公司财务报表审计工作及内控鉴证工作的要求。
(四)现金分红
2023 年,公司年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配方案,以 2022 年度权
益分派实施时股权登记日的总股本(扣除回购专户上已回购股份)为基数,向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股
本,共计派发现金红利 143,464,035.22 元。上述方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
(五)内部控制
公司已经建立较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求,且能够有效执行,保证公司的规范运作。2023 年,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(六)聘任高级管理人员
2023 年,公司于 2023 年 11 月 8 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》,同意聘任刘武先生为公司的副总经理。上述人员
具备与其行使职权相适应的任职条件,未发现有存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形;具备担任公司高级管理人员的资格与能力,且保证在任职期间能够投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行高级管理人员应履行的职责,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司聘任公司副总经理的提名方式、审议、表决程序规范合法,符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求,认真履行信息披露义务,确保披露信息的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,客观公允地反映了公司的经营现状。通过对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露真实、准确、完整、及时,切实维护了广大投资者的合法权益。
四、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以来,一直注重对最新的法律、法规和各项规章制度的学习,积极参加公司及证券监管机构组织的相关培训,加深对相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
2023 年,本人认真履行独立董事职责,凡经董事会审议决策的重大事项,都事先对公司提供的资料进行认真审核和问询,并根据自己的专业知识审慎发表独立意见,独立、客观地作出表决。持续关注公司信息披露工作,督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务,确保投资者公平、及时地获得相关信息。同时,积极参与上级监管部门及公司组织的各项培训,及时了解监管部门的最新监管动态,关注行业环境以及市场变化对公司可能产生的影响,忠实履行了独立董事应尽的职责。
2024年,本人将继续按照法律法规严格要求自己,继续加强学习,不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,保持独立性。在任期内继续谨慎、认真、勤勉、公正地履行职务,有效发挥自身专业特长,为公司发
展出谋划策,切实维护公司和全体股东的利益。最后,对公司董事会、管理层及相关人员在本人2
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