厦门合兴包装印刷股份有限公司
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独立董事专门会议议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步发挥厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董事专门
会议应当对所议事项进行独立审议。
第二章 会议通知与召开
第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。半数以上独立董事可以提议
召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议可通过现场、电话、网络视频的方式召开。

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第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 会议由召集人在会议召开三日前通过邮件、传真、电话等方式通知全体独立
董事，并提供相关资料。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三章 职责权限
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当在董事审议相关议案时同步披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

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第四章 议事与表决程序
第十二条 独立董事专门会议认为有必要时，公司非独立董事、高级管理人员及审议
事项涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采用举手表决或记名
投票表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第五章 会议决议和会议记录
第十六条 独立董事应对独立董事专门会议审议事项发表独立意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见和无法发表意见的，应当说明其理由及依据、所议事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十七条 独立董事专门会议审议的议案需经全体独立董事过半数同意后，经会议主
持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事应当在独立董事专门会议决议上签字。
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第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明，独立董事应对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并提供所必需的工
作条件和人员支持。指定专门人员协助召开独立董事专门会议。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事及与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第二十一条 独立董事年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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董 事 会
二〇二四年四月