鸿利智汇集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章总则
第一条 为规范鸿利智汇集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度所称超募资金，系指公司实际募集资金总额扣除发行费用后的实际净额(下称“募集资金净额”)超过计划募集资金金额的资金。
第四条 募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。
董事会应充分听取保荐机构(主承销商)、独立财务顾问和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项目、资金募集及使用计划提出的意见。

第九条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一)募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显或隐含的限制；
(二)募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五)募投项目作出决策所需的其他相关材料。
第十条 募投项目由公司总裁负责组织实施。募投项目应按公司招股说明书或募集说明书等发行申请文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务中心和董事会秘书提供具体工作进度。
第十一条 公司财务中心负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务中心应每季度检查项目实施进度等情况。
第十二条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行上一条款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并且应符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在公司董事会审议通过该事项及时公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金使用计划的披露内容应当包括：
(一)募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
(二)计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用)；
(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十三条 超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明