鸿利智汇集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“本公司”)子公司的
管理，规范本公司内部运作，维护本公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指本公司直接或间接持有其 50%以上(含 50%)
股权，或者直接或间接持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、
资源、资产、投资和本公司的运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 本公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重
大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效的运作企业法人财产。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。
第六条 本公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建
立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，
应比照执行本制度规定。
第八条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
(一)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事 、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(二)依据公司的经营策略和风险管理政策，督 导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序；
(三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度 、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
(四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；
(五)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
(六)建立对各控股子公司的绩效考核制度；
(七) 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第九条 本公司通过子公司股东会行使股东权力，选举子公司董事、股东代
表监事。
第十条 子公司董事长、董事和总裁（总经理）、副总裁（副总经理 ）、财务
负责人等高级管理人员依照子公司《章程》产生。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律 、法 规的规定，依 法经营 ，规范运作；
(三)协调本公司与子公司之间的有关工作；
(四)保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责；

(六)切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况(其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外)；
(七)列入子公司董事会或股东大会审议的事项 ，应事先与本公司沟通 ，涉及重大事项的须按规定程序提请本公司的董事会或股东大会审议；
(九)承担本公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和《章程 》，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 子公司的董事长、总裁（总经理）在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向本公司董事长、总裁提交年度述职报告。
第三章 经营及投资决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略
和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督
导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十六条 本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经
营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实 现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据本公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司的对外投资应接受本公司证券投资部的业务指导、监督
第十九条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，本公司应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计合并报表
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，由本公司董事会审议
后提交本公司股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一
个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个
会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计合并报表
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的上述交易经本公司股东大会审议通过后经子公司股东会审议通过。
第二十一条 子公司发生的交易(子公司受赠现金资产、提 供担保及关联交易
除外)达到下列标准之一的，应当提交本公司董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的2 0 %，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 20%，或者绝对金额超过 1200 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 20%以上，或者绝对金额超过 120 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的 20%以上，或者绝对金额超过 1200 万元；
(五)交易产生的利润超过本公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 20%以上，或者绝对金额超过 120 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的上述交易经本公司董事会审议通过后经子公司董事会审议通过。
第二十二条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计合并报表总资产 30%的，除应当按照规定披露并进行审计或者评估外，还应当提交本公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计算范围。本公司股东大会审议通过后，提交子公司股东会审议。
第二十三条 子公司提供担保的决策权限：
(一)子公司为他人债务提供担保，由本公司董事会或股东大会审议，再提交子公司股东会审议通过。
须事先经本公司股东大会审议的对外担保，包括：
1 、本 公司和子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
2、子公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、子 公司单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担
保；
4、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元；
6、对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
(二)子公司为自身债务提供担保，达到以下标准之一的，由本公司股东大会审议后提交子公司股东会：
1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产 10％的担保；
2、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30％；
3 、连 续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5000 万元。
子公司为自身债务提供担保，未达到上述标准的，由本公司董事会审议后提交子公司董事会审议决定。
第二十四条 子公司关联交易的决策权限：

子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，或者子公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占本公司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
子公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元，且占本公
司最近一期经审计合并净资产绝对值 5%以上的，应 当提交本公司股东大会审议，并应按照规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。本公司董事会应当提交本公司股东大会审议通过后再经子公司股东会审议通过。
子公司为本公司关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在本公司董事会审议通过后及时披露，并提交本公司股东大会审议。
第二