珠海华发实业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（谢刚）
作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人不存在监管规则中的影响独立性的情况。本人基本情况如下：
谢刚，男，1973 年出生，北京大学法律硕士，清华大学 EMBA。曾就职于北京市海淀区人民检察院。现任北京国枫律师事务所执行合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心
仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，本公司第十届董事局独立董事。
二、2023年度履职情况
1、参加董事局会议情况
2023 年度公司共召开董事局会议 11 次（包括非现场会议），本
人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事局会议召开前，阅读各次董事局会议资料，为董事局审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、融资工具使用、项目投资拓展、开发建设、销售进度、资产出售、偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事局会议作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事局会议议案提出异议。
2、参加专门委员会情况
本人担任审计委员会委员、战略委员会委员，公司审计委员会全部由独立董事组成。报告期内，本人通过公司董事局专门委员会积极履行职责，出席历次专门委员会会议。
公司审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。2023年，审计委员会召开了 8次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年度财务报表的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度审计报告初审意见的议案》《关于<公司 2022 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》《关于确认公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》《关于<公司董事局审计委员会 2022 年度履职报告>的议案》《关于<公司 2022 年度内控检查监督工作报告>的议案》《关于<公司内部控制审计报告>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于华发集团为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》《关于<2023 年第一季度报告>的议案》《关于<2023 年度一季度内控检查监督工作报告>的议案》《关于<2023 年半年度报告>及摘要的议案》《关于<2023 年半年度内控检查监督工作报告>的议案》《关于<2023 年半年度重大事件实施、大额资金往来等事项的检查报告>的议案》《关于<2023 年第三季度报告>的议案》《关于<2023 年度三季度内控检查监督工作报告>的议案》。
公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司开发的房地产项目的可行性研究、营销策划
方案、总体规划方案、投资方案及项目开发总结等事项进行研究、审议并提出建议，对《章程》规定的须经董事局批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，以及对以上事项的实施进行检查等。2023 年，战略委员会召开了 1 次会议，审议通过了《关于收购珠海市海润房地产开发有限公司 45%股权暨关联交易的议案》。
3、现场工作情况
本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。2023 年，本人不定期考察公司项目，了解当地房地产行业政策和市场情况，以及公司项目经营情况，对项目运营等方面提出了意见和建议。
4、公司对独立董事工作配合情况
报告期内，公司积极配合本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，为本人参加独立董事后续培训提供协助。公司管理层配合本人合规履职，通过现场交流、线上沟通等多种方式，就生产经营、规范运作及重大事项等情况，与本人保持联系互动，并充分尊重和听取本人意见。
三、履职重点关注事项

报告期内，本人与其他四位独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关规定，对以下事项予以重点审核。
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人关注公司关联交易的合理性、审议程序的合规性、交易价格的公允性，对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并对公司年度日常关联交易、重大关联交易等事项发表了独立意见。本人认为关联交易及其审议程序符合法律法规，相关交易事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性造成影响。本报告期，本人对各项关联交易事项均表示同意。
2、定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展现公司经营情况。上述报告审议程序规范，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、聘任会计师事务所
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023财务审计机构和内控审计机构，本人核查后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司2023年度审计机构和内控审计机构。
4、对外担保及资金占用情况
报告期内，本人认真审查了公司2022年度对外担保及资金占用情况，未发现公司截至2022年12月31日存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2023年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，程序合法合规，不会对公司财务状况造成重大影响，也不会损害公司及公司股东的利益。
5、利润分配及投资者回报
报告期内，公司以现金分红方式分配2022年度利润，分红方案保持了公司利润分配政策的连续性，符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制建设、董事局决议执行情况、关联交易、对外担保、业务发展，积极履行独立董事职责，促进公司董事局决策的客观性和科学性。
2024 年，本人将不断提高自己的履职能力，一如既往、勤勉尽职地履行独立董事职责，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：谢刚
2024 年 4 月 26 日