证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-055
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（六）〔2024〕第78号的
部分回复公告（一）
本公司及董事会成员对保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的意见详见正文内容。
全体董事对回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
1、董事长戴德斌：内容真实、准确
2、董事刘大成：对于任职前的事项，没有参与。不表达个人意见。
3、董事张锦贵：1、公司 2023 年 6 月 6 日披露的回函显示，谢华负责执行
实际控制人资金占用、违规担保等违规行为，系相关违规行为的主要责任人员。从公司实际运行中，谢华作用明显属于实控人委派人员，其所担职务职级模糊，是公司为其量身定做的新设岗位，看似不属董监高，但其作用和对公司运行的影响力明显大于董监高，为了确保公司治理体系合法有效，建议，要么解聘，要么让其担任需要承担法律责任的职务。2、关于天雄新材的被执行情况、是否新增违规担保和资金占用情形的回复意见，由于监管部门和投资者不断质疑，本人不负责相关工作，无法确认本次“回复”相关内容真实、准确、完整。3、关于公司前期信息披露的完整性的回复，鉴于前期披露存在问题，本人不负责相关工作，无法确认本次“回复”相关内容真实、准确、完整。
4、独立董事蒋克奇：对于任职前的事项，没有参与。不表达个人意见。
5、独立董事范茂春：内容真实、准确
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注
意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于
2024 年 4 月 17 日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技
股份有限公司的关注函（六）》（创业板关注函〔2024〕第 78 号）（以下简称“《78 号关注函》”），现公司就《78 号关注函》回复如下：
我部于 2024 年 4 月 11 日向你公司发出《关注函（五）》（创业板关注函
〔2024〕第 66 号）就年审会计师、律师、评估机构未及时发表核查意见、公司 未完整回复；北京兴荣华的独立性以及拟实施的审计程序是否有效；董事会在 购买审计意见、管理层凌驾于控制之上等问题的分歧；有关交易是否构成以非 现金资产清偿占用的上市公司资金等问题要求你公司及相关中介机构予以核实
说明。你公司和年审会计师北京兴荣华于 2024 年 4 月 17 日晚间披露《关于深
圳证券交易所关注函（五）〔2024〕第 66 号的部分回复公告（一）》，但对多 数问题未予以回应。有关事项对投资者影响重大，我部对此表示高度关注。请 你公司及中介机构核实并说明以下事项：
1.关于北京兴荣华是否违反独立性，公司及其管理团队过往或当前是否直 接或间接向北京兴荣华购买审计意见
2024 年 4 月 11 日，我部发出《关注函（五）》要求北京兴荣华说明与公司
沟通承接 2023 年度审计工作过程中公司推荐人的具体名称、时间、事项，并结 合董事张锦贵发表的意见，说明北京兴荣华是否与公司治理层直接沟通注册会 计师的独立性以及具体情况，北京兴荣华与公司是否就审计意见等做出相关约 定或利益安排、是否存在其他协议安排等事项。公司回函称“北京兴荣华的推
荐人是公司运营总监谢华”。公司 2023 年 6 月 6 日披露的回函显示，谢华负责
执行实际控制人资金占用、违规担保等违规行为，系相关违规行为的主要责任人员。截至目前，谢华仍担任公司运营总监。同时，北京兴荣华称“相关问询事项正在核查过程中”。
请北京兴荣华在三个工作日内（2024 年 4 月 22 日前）对《关注函（五）》
之“2（3）”予以明确回复，同时请北京兴荣华：
（1）说明北京兴荣华在初步业务活动中与公司运营总监谢华具体沟通的情况，是否已关注到谢华负责执行资金占用、违规担保等违规行为，北京兴荣华在“确定不存在因管理层诚信问题而可能影响注册会计师保持该项业务的意愿的事项”过程中的具体措施，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1201 号——计划审计工作》（以下简称《1201 号准则》）第六条及《1201 号准则》应用指南之“三、6.”的有关规定。
（2）结合对《关注函（五）》之“2（3）”的回复情况，说明公司及其管理团队过往或当前是否直接或间接向北京兴荣华购买审计意见，北京兴荣华是否以或有收费方式提供审计服务，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十七条、《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》第一百五十九条、财政部《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》的有关规定。
（3）说明对《关注函（五）》其余问题以及创业板关注函〔2024〕第 30 号、
第 34 号、第 45 号的核查进展，对 2023 年年度报告财务报表、审计意见可能产
生的影响，并报备有关核查证据。
公司回复：
公司目前正在与北京兴荣华沟通回复函内容。

请上市公司说明针对大额资金占用、违规担保事项实施的公司治理、内部控制整改情况，包括整改措施、整改时间、取得的效果及评价依据等；请公司说明对违法违规责任人员的处理情况，说明谢华仍在公司担任重要职务的原因，是否符合公司整改要求，是否可能导致公司进一步出现违法违规行为，是否导致管理层凌驾于内部控制之上。
公司回复：
公司设内部审计岗位，负责对资金使用的合规性进行定期检查和评估。加强与外部审计机构的合作，进行年度财务审计和专项资金审计。定期对财务和相关员工进行资金使用规范和风险防范的培训。通过案例分析，提高员工对违规资金占用行为的警觉性。对涉及担保业务的员工进行法律法规和合规操作的培训，提高他们的风险意识和合规意识。邀请法律专家进行定期讲座，解读相关法律法规和政策变化。
公司对谢华进行相应处理。谢华目前担任公司运营总监职务，不属于董监高。公司认为谢华在业务运营和战略规划方面具有深厚的经验和专业知识。基于之前的违规事件，公司内部经过深入调查和评估，认为谢华在认识错误并接受相应处罚后，有能力并愿意为公司做出积极贡献。公司为确保谢华的行为符合公司整改要求，对其进行了严格的监督和指导。
2.关于天雄新材的被执行情况、是否新增违规担保和资金占用情形
公开信息显示，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）涉及一起案号为“(2024)云 2624 执 496 号”的执行信息，立案时间
为 2024 年 4 月 12 日，执行标的金额为 148,500 元。2024 年 3 月 28 日，湖南大
佳新材料科技有限公司将其持有的天雄新材股权出质给深圳大佳实业集团有限
公司，出质股权数额为 5,000 万元。
天雄新材前期收购的锰渣库土地使用权、110KV 变电站房屋建筑物均未办理
产权登记，评估价值分别为 890.22 万元、4,297.69 万元，你公司在 2024 年 2
月 21 日回函称将尽快办理相关的产权登记手续，资产出售方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）、云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）分别向公司出具承诺，如因未办理产权登记致使天雄新材无法正常使用锰渣库及土地使用权、110KV 变电站，将赔偿天雄新材因此所受的全部损失。你公司《2022 年年度报告》显示，天雄新材前期向文山天雄租用的土地、厂房、锰渣库等资产已被文山天雄抵押和质押给华融国际信托有限责任公司（以下简称华融信托），文山天雄在华融信托借款本金 3.1 亿元已逾期。
公开信息显示，文山天雄数次被法院列为失信被执行人〔案号：(2022)云
2624 执 177 号、(2022)云 2624 执 119 号、(2022)鲁 0113 执恢 31 号、(2022)
云 2624 执 24 号、(2021)渝 01 执 1587 号、(2021)冀 1102 执恢 76 号、(2018)
冀 1102 执 356 号〕；麓丰售电被法院列为限制高消费企业〔案号：(2021)粤 03
执 8971 号〕，且涉及一起案号为“（2024）粤 03 执恢 460 号”的执行信息，
立案时间为 2024 年 4 月 16 日，执行标的金额为 100,610,411 元。请你公司：
（1）说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、对你公司及天雄新材正常生产经营的影响。
（2）说明天雄新材截至目前主要资产（包括但不限于锰渣库、变电站）的权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）说明文山天雄的借款偿还义务是否已实质转移至你公司，你公司是否新增违规担保和资金占用情形及其具体情况（如适用）。结合前述情况，核实
并说明华融信托是否拟行使或已行使其对天雄新材有关资产的抵质押权利。如 仍未行使有关权利，请说明原因及合理性。
（4）说明锰渣库的土地使用权、110KV 变电站中房屋建筑物的产权办理进展
情况，是否存在实质性障碍，资产出售方是否有能力履行其对公司出具的承诺， 并结合前述情况说明你公司对有关资产的减值测试情况，相关交易是否存在向 特定对象输送利益的情形。
（5）结合你公司最近十二个月诉讼、仲裁情况说明你公司及天雄新材是否 具备持续经营能力，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否符合本所《创 业板股票上市规则》第 8.6.3 条的规定。
请律师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。请年审机 构对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）说明天雄新材本次被法院强制执行的原因、被执行标的的具体情况、 对你公司及天雄新材正常生产经营的影响。
2024 年 1 月 19 日，天雄新材收到《云南省麻栗坡县人民法院民事判决书》
（（2023）云 2624 民初 1228 号），判决结果为“天雄新材于本判决生效之日起 十五日内支付胡付山挖机租赁费 148,500.00 元”。判决生效后，天雄新材未提 起上诉，未履行付款义务。
2024 年 4 月 15 日，天雄新材收到《麻栗坡县人民法院执行通知书》（（2024）
云 2624 执 496 号），天雄新材被申请强制执行支付胡付山挖机租赁款 148,500.00
元。
诉讼仲裁被冻结 148,500.00 元，金额较小，因此，本期强制执行不会对天
雄新材正常生产经营造成重大影响。

（2）说明天雄新材截至目前主要资产（包括但不限于锰渣库、变电站）的
权属状况以及权利限制情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，天雄
新材产权是否清晰，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（一）资产权属状况
标的公司的主要资产情况如下：
1、自有不动产
截至回复出具日，天雄新材料未拥有任何自有不动产。
2、租用不动产
（1）资产情况
2019 年 12 月 18 日，天雄新材料与文山天雄签署《租赁经营合同》，约定
文山天雄将包括房屋建筑物在内的“云南文山麻栗坡县 8 万吨电解锰项目”所形
成的全部电解锰厂项目资产租赁给天雄新材料，租赁期限为 2018 年 11 月 1 日起
至 2031 年