中电科芯片技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，2023 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，凭借多年较为丰富的会计、管理专业知识和经验，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，认真审议各项议案，详细了解公司的重大事项和经营管理状况，对公司的经营和发展提出合理化意见和建议，对重大事项发表客观、公正的独立意见，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘星：男，1956 年 9 月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，二
级教授，中国注册会计师（非执业）。毕业于重庆大学技术经济及管理专业。获得国务院政府特殊津贴，全国先进会计工作者称号。历任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员，教育部工商管理类（会计学）专业教育指导委员会委员，教育部工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员，重庆市首届“巴渝学者”特聘教授；现任国家自然科学基金项目评审组专家，国家社会科学基金项目评审组专家，中国管理现代化学会会计与财务专业委员会名誉主任，中国企业研究会常务理事，重庆市首届学术技术带头人等。历任重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任、重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师；现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，新大正物业集团股份有限公司（002968）董事、重庆银行股份有限公司（601963）独立董事、丽江玉龙旅游股份有限公司（002033）独立董事。自 2021 年 5 月起任公司第十二届董事会独立
董事。
专门委员会任职情况：审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委 员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：
1．本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司或其附属企业任职、没有 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上、不是公司前十名股东、没有在直 接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、没有在公司前五名 股东单位任职；
2．本人及直系亲属、主要社会关系不在上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职，不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的情形；
3．本人及直系亲属、主要社会关系不曾为上市公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，作为独立董事通过现场会议、实地调研、线上会议、电话沟通、 电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项， 充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡作用，为保证公司依法 合规运作、提升公司内部管理效能、提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）参加董事会、股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
刘 星 5 5 3 0 0 否 2

报告期内，本人参加了公司召开的董事会和股东大会，均依法依规、独立审慎行使职权，在会议召开前，仔细阅读公司提供的会议资料，与相关人员进行沟通，为董事会审议决策做好充分准备，并对相关议案发表明确的事前认可意见；准时参加会议，在会上认真听取经营管理层的报告，积极参与讨论，利用专业优势，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司重大事项的决策发表独立、客观意见。2023 年度，审议董事会议案 44 项，未对公司本年度审议的董事会议案提出异议，未出现反对票、弃权票和无法发表意见的情况。
此外，本人定期或不定期听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理情况和内部控制体系建设、募投项目进展等日常经营情况的汇报，从多方位关注、了解公司实际经营情况，有力保证对公司运作合理性和公平性的有效监督，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1．审计委员会
作为董事会审计委员会召集人，2023 年共组织召开 7 次会议。本人充分发
挥会计、管理方面的专长或优势，勤勉尽责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人提出了以下建议：
（1）审计机构应保证职业精神、坚持执业操守，保障审计项目组人员的实力配备，实际审计过程应严格按照审计计划的重要事项、关键审计事项开展工作，重点关注关联交易和资金占用等内容。
（2）募集资金管理要合规、安全，满足募集资金的投资方向、投资进度等要求。在募集资金使用过程中，如果出现市场环境、竞争关系等条件变化，需要根据实际情况进行调整，但必须做到客观公正、合法合规。
（3）公司需要注重审慎思考和系统把关，特别是董事会办公室以及财务投资部，确保定期报告数据和相关内容的真实性、准确性、完整性。并且，需要仔细检查有关会计法规、监管法规等合规性方面的数据和文字内容。

（4）在公司《审计委员会实施细则》等基本制度修订过程中，需要重点关注制度之间的相互协调和系统完整。公司相关责任部门应统筹把关容易出现矛盾的内容、审核流程合规性和监管机构备案情况。
（5）会计师事务所作为独立中介机构，具有承担资本市场监管责任的职业要求，需要重点审核上市公司内控体系是否健全，最终目标是提升公司价值，以确保投资者和其他相关者的利益最大化。
2．薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会的委员，2023 年共参加 2 次会议，重点关注 2022 年
度高级管理人员薪酬情况，参与制定并审阅了高级管理人员 2023 年度薪酬方案，对公司薪酬体系建设发表意见，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
3．独立董事专门会议
作为独立董事专门会议召集人，2023 年共组织召开 4 次会议。本人全部亲
自出席，重点调研子公司西南设计和重点考察子公司瑞晶实业，对经营发展和规范运作提供意见建议；对《公司章程》等基本制度修订情况进行详细审核；对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并就关联交易、内部控制评价报告、利润分配、申请综合授信额度并提供担保、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目实施地点变更及投资金额变更、高级管理人员薪酬方案、续聘审计机构、部分募投项目延期等事项客观、公正地发表自己的独立意见。谨慎行使公司和股东赋予的权利，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、成果、审计计划及发现的问题进行了深入沟通，及时了解内部审计工作的动态及成效，
以提供指导。在公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与年审会计师进行了沟通，听取经营管理层关于公司年度经营、业务发展、预算完成的情况汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；在会计师形成初审意见后及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程中所发现的问题进行有效探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、客观的意见。
（五）维护投资者权益方面所做的工作
1．本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需要的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2．本人主动参加上交所关于独立董事的后续培训，学习监管机构颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3．本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
4．本人通过参加 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会等方式与中小股
东进行沟通交流，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
2023 年，本人充分利用参加公司股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，对公司日常经营、战略发展、内控运行、信息披露等有关事项进行了现场考察，并到子公司西南设计进行现场实地调研。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及公司相关人员就生产经营、战略规划、品牌建设、关联交易、募投项目实施进展及募集资金使用管理等情况进行了现场调研和沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识对董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
公司经营管理层高度重视与独立董事的沟通交流，建立了稳定、有效的沟通机制，通过定期日常沟通、会前专题沟通、重大事项专项沟通等方式，及时获悉和掌握公司的经营管理状况、重大事项决策以及募投项目进展，掌握公司运行动
态。在董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议召开前，董事会办公室均会提前提供精心准备的、详实的会议材料和决策事项支撑材料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为研判决策提供充足的时间和便利条件，积极有效地配合了独立董事的各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东负责，维护公司整体利益和保护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目的，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，运用自身的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度就相关事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，为充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司 2022 年度日常关联交易执行情况进行确认和对 2023年度日常关联交易预计事项进行核查并发表意见，本人认为公司及子公司 2023年度发生的日常关联交易是为了满足公司经营需要，符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，关联交易决策程序合法有效，未损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响