证券代码：002495 证券简称：佳隆股份
广东佳隆食品股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度工作中认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈昭哲，中国国籍，出生于 1947 年 10 月，大学本科，注册会计师、高
级会计师、注册资产评估师和经济师。曾任中国广澳开发集团公司房产办负责人、建设分公司副总、高级会计师；汕头市中瑞会计师事务所注册会计师、注册资产评估师；汕头大学开放学院外聘副高。现任广州衡源会计师事务所注册会计师、注册资产评估师。报告期内担任公司独立董事。
报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，能够独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。在召开董事会会议之前，本人通过各种方式调查、获取所需情况和资料，充分了解议题内容，为董事会决策做好准备工作。会议上本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建
议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表意见。对于本年度公司各次董事会会议审议的相关议案，本人均投了赞成票，没有提出异议。
本人出席有关会议情况如下表所列：
董事会会议出席情况 股东大会出席情况
应出席 现场出 以通讯方 委托 缺席 是否连续两 应出席 亲自出
姓名 次数 席次数 式参加会 出席 次数 次未亲自出 次数 席次数
议次数 次数 席会议
陈昭哲 5 2 3 0 0 否 1 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，本人积极履行职责，具体情况如下：
1、审计委员会工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等规定要求，认真履行定期报告的审阅和监督工作，加强与外聘审计机构的沟通与协调，认真听取、审阅外部审计机构对公司年报审计的总体策略及工作计划，及时了解审计工作进展情况，监督检查公司审计工作，确保审计报告按时提交；监督检查公司内部审计计划实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作成果，督促重要问题的整改，并对内部审计过程中出现的问题提供指导意见，促进内部审计部门日常工作的有效运行；指导公司内部审计部健全完善内部控制体系，并对外部审计进行监督、评估，从切实维护股东权益和公司利益的角度出发，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥了公司董事会审计委员会的职能和监督作用。
2、提名委员会工作情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为公司提名委员会委员，本人与其他委员严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》
等相关规定，对公司董事会构架、人数及组成情况进行研究讨论并发表意见，完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司发展规划和战略决策顺利实施，切实维护公司全体投资者的合法权益。
3、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席了会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为公司薪酬与考核委员会委员，本人与其他委员严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等要求，积极履行职责，对公司董事、监事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查，并结合公司实际经营情况，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评。报告期内，本人认真审查了 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况及薪酬发放情况，认为公司董事、监事、高级管理人员能够恪尽职守，勤勉尽责，薪酬的发放符合有关法律法规规定。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，通过邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，密切关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件、政策变化对公司的影响，积极对公司的经营管理献计献策，切实保护中小投资者利益。2023 年度，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极听取公司内部审计部的工作汇报，审阅了公司年度内部审计工作计划，监督检查公司内部审计计划实施，查看内部审计工作报告，评估内部审计工作成果，督促重要问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。加强与会计师事务所的交流，就公司财务状况与经营成果、审计工作计划、审计工作
进展及完成情况进行了沟通，协调内部相关部门对外部审计工作的配合，督促外部审计工作及时有效完成，同时，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的相关资料，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人高度重视与中小投资者的沟通交流，积极参与公司
于 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 11 月 6 日在深圳证券交易所“互动易”平台举行
的业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。
（六）现场考察及公司配合工作情况
2023 年度，本人除参加股东大会、董事会、各专门委员会会议外，还不定期到公司进行实地考察，加强与董事、监事、高级管理人员以及外聘会计师事务所的沟通，深入了解公司日常经营情况、财务状况和内部控制制度执行情况，同时，充分运用自身专业知识，对公司未来发展策略、内控管理的完善等方面提出建设性意见和建议，积极发挥独立董事作用。报告期内，本人对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，在现场检查中未发现公司异常情形。
在本人履行独立董事职责过程中，公司给予了积极有效的配合和支持，通过电话、邮件等多种途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项情况，使我能够及时了解公司生产经营动态。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，能够及时准确传递，为我工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作报告。
（七）保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务状况、内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定，真实、准确、完整地披露应披露的信息，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
2、持续关注公司的规范运作和日常经营
作为公司的独立董事，本人持续关注公司日常经营及治理工作，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席和列席公司董事会、股东大会会议，认真审核公司各项议案并提出相关建议。同时持续关注公司治理工作，通过实地考察、电话、电子邮件等多种方式，深入了解公司的生产经营管理、内部控制制度的完善及执行情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理等相关事项，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事职责，有效促进公司规范运作，切实地维护了公司和广大投资者的权益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力
为切实履行独立董事职责，本人自担任公司独立董事以来，积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加公司、证监局、交易所等组织的相关培训，全面地了解上市公司治理规则，加深对保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度，详细了解公司生产经营情况，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司关联交易进行仔细核查。经核查，2022 年度公司未发
生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本人对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查。经核查，认为公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）现金分红及投资者回报
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）等有关规定，经对公司 2022 年年度报告及审计报告的认真审阅，认为董事会提出的 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司持续稳健的发展，不存在损害投资者