健民药业集团股份有限公司
二○二三年年度股东大会
会
议
资
料
二○二四年四月八日

健民药业集团股份有限公司
二○二三年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2023年年度股东大会。
二、会议出席者：2024年3月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2024年4月8日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2023年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
(1)2023年董事会工作报告；
(2)2023年监事会工作报告；
(3)2023年独立董事述职报告；
(4)公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；
(5)公司2023年度利润分配方案；
(6)公司2023年年度报告；
(7)2024年度融资额度的议案；

(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于2024年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2023年年度股东大会结束。
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二○二四年四月八日
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二○二三年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
(1)2023年董事会工作报告；
(2)2023年监事会工作报告；
(3)2023年独立董事述职报告；
(4)公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；
(5)公司2023年度利润分配方案；
(6)公司2023年年度报告；
(7)2024年度融资额度的议案；
(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于2024年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月8日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○二三年年度股东大会议案
（第一号）
2023年董事会工作报告
各位股东：
2023年公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律、规章的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职。根据2023年董事会工作的实际情况编写了公司《2023年董事会工作报告》，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年董事会工作报告》
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二○二四年四月八日

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2023年董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司快速、稳定发展。
第一部分 2023年董事会工作回顾
一、 董事会会议情况
2023年公司董事会共召开16次董事会，审议通过了聘任高级管理人员、利润分配、股权激励解锁、提取二期建设、研发相关等48 项议案，并已按董事会决议要求实施执行。公司全体董事均亲自出席了本年度召开的各次会议，所议事项积极讨论，谨慎决策，忠实、勤勉地履行了职责。
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2023年共召开6次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，2次提名委员会，1次战略与风险控制委员会。
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用、股权激励等事项进行重点审查，发表独立董事意见9份，召开独立董事专项会议1次，审计见面会1次。
二、 持续推进公司治理体系完善
公司董事会持续推进公司治理体系建设，不断完善公司治理制度，报告期内修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及各专业委员会实施细则等，进一步厘清各治理主体权责边界，提升治理效能。
三、 不断加强高管团队建设，完善激励与考核机制
公司董事会充分考量企业的业务模式、长期目标与人才配置，持续加强公司
管理团队建设，补充企业发展领导型人才，报告期内提名并聘任高级管理人员1名；公司董事会持续完善管理团队的绩效考核体系，充分考量行业特点，结合企业发展的长期目标和短期利益，制定了公司管理团队年度绩效责任书及财务总监年度绩效责任书，并结合公司股权激励的实施情况，持续研究公司管理团队的激励机制，充分调动高管团队的积极性、主动性、创造性和责任感，为企业长期目标的实现奠定基础。
四、 持续加强公司内部控制，防范风险
2023年董事会以审计法务部为职能部门对公司内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查和评价，对不规范或存在问题进行整改，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计并出具《内部控制审计报告（众环审字[2024] 0100328号）》认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、 加强与投资者沟通，增强股东回报
2023年公司董事会积极利用投关邮箱、咨询热线、业绩说明会、股东大会等多种形式与投资者进行沟通与交流，听取投资者意见及建议，尤其是在拟定公司年度利润分配方案时，充分考量了投资者的诉求，2023年公司董事会在保障企业未来经营所需资金的基础上，拟定2022年度利润分配预案为每10股派现金股利10元（含税），经股东大会批准后实施。自2008年以来，公司已连续15年进行了现金分配，总计分配利润7.9亿元，使公司股东获得与公司利润增长水平相当的投资回报。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是我国“十四五”发展规划承上启下的重要一年，全年医药行业依然围绕“医疗、医保、医药”三医联动改革纵深协同发展，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级。一方面消费降级、中药材价格上涨以及以量换价带来的药品价格的降低进一步压缩了中成药制造企业的利润空间，给企业经营带来一定的压力；另一方面国家鼓励中药发展，多角度支持研发创新、统筹制度改革等，给行业发展带来了新的生机。2023年公司积极
应对医药行业环境及政策变化，以品牌为引领，以创新为动力，以人才为基石，坚持营销模式变革、加大研发与智能制造投入，持续夯实内生动力，推动核心业务快速、稳定发展。
一、主要经济指标完成情况
2023年全年实现营业收入42.13亿元，同比增长15.72%，实现归属于上市公司股东的净利润5.21亿元，同比增长27.78%，经营活动产生的现金流量净额2.68亿元，同比增长24.33%；截至2023年12月31日公司资产负债率为45.86%，圆满达成公司董事会年初下达的各项经济目标。
二、 重点工作目标达成情况
1、党建促经营
公司党委秉持“围绕经建抓党建，抓好党建促经建”的指导思想，紧紧围绕公司改革发展、经营生产中心任务，不断创新“党建+”工作模式，强化支部、党员队伍、企业文化、群团建设，将党的政治优势转化为公司发展优势，赋能企业高质量发展。
一是聚集思想政治引领，加强理论学习，建好党员青年队伍“加油站”。全年累计集中学习、主题学习20余次，开展党委书记、支部书记上党课10余次