宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二〇二三年年度股东大会会议资料
中国·宁波
二〇二四年五月

目录

会议议程 ...... 3
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 5
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 6
关于公司《2023 年年度报告》全文及其摘要的议案 ...... 11
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 12
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 17关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议
案...... 18
关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案...... 19
关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 21
关于公司 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案...... 22
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案 ...... 23
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案 ...... 24
关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案...... 25
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案...... 27
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案...... 33
关公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案...... 34
会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日
至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司《2023 年年度报告》全文及其摘要的议案
4、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
6、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
7、关于公司 2024 年度对外担保额度预计的议案
8、关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
9、关于公司 2024 年度开展外汇套期保值业务可行性分析报告的议案
10、关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
11、关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
12、关于公司 2024 年度开展票据池业务的议案
13、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
14、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
15、关于公司使用盈余公积弥补以前年度亏损的议案
四、听取独立董事述职
五、股东发言及回答股东提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度董事会工作报告详见公司 2023 年年度报告第三节“管理层讨论
与分析”的内容。公司 2023 年年度报告已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从维护公司和全体股东合法利益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行职责。2023 年度，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作，现将本年度的工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，会议议案均获通过。具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
2、 关于公司 2022 年年度审计报告的议案
3、 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
4、 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
5、 关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
第四届监事会第十 6、 关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
三次会议 7、 关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务及内部控制审计机构的议案
8、 关于公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的议案
9、 关于计提资产减值准备的议案
10、 关于公司会计政策变更的议案
11、 关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案
1、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
第四届监事会第十 2、 逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
四次会议 股票方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 募集资金投向
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存的未分配利润的安排
2.10 本次发行股票决议的有效期限
3、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报
告的议案
5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案
6、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
8、关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的
议案
第四届监事会第十 1、关于公司《2023 年第一季度报告》的议案
五次会议
第四届监事会第十 1、关于公司《2023 年半年度报告》全文及摘要的议案
六次会议
第四届监事会第十 1、关于公司《2023 年第三季度报告》的议案
七次会议 2、关于公司监事会换届的议案
第五届监事会第一 1、关于选举公司监事会主席的议案
次会议
二、2023 年监事会主要工作情况
2023 年度，公司监事会成员列席了公司 7 次董事会、3 次股东大会，对公司规
范运作情况进行了监督，并定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的监督

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并对公司财务情况进行了检查、监督。监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，定期报告、财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事会对公司内部控制建设、执行情况的监督
公司监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，内控体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，能够保证公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期，公司董事会出具《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
（四）监事会对公司信息披露情况的监督
报告期，监事会按照相关法律法规的要求，对公司信息披露情况进行了监督，监事会认为：公司已建立、健全信息披露内部控制制度，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的监督
报告期内，监事会按照相关规定对公司关联交易事项进行了认真监督，认为发生的关联交易审议程序合法有效，关联交易的价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。
（六）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的监督

报告期，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对定期报告、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）监事会对公司及相关方承诺履行的监督
报告期，公司、股东及实际控制人等相关方严格履行了各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（八）监事会对公司对外担保、对外财务资助的监督
报告期，监事会严格按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司